东莞证券股份有限公司：

现对你公司推荐的天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于关联方企业注销情况。请保荐机构和律师核查：（1）绿森林苗木、松峰苗木注销的原因，注销是否履行合法程序，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在逃税行为，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。（2）上述企业基本情况和开展业务情况，报告期内资产负债、利润情况。报告期内发行人与上述企业是否存在资金和业务往来，是否存在为发行人代垫费用、成本情况，是否存在通过注销规避披露有关交易信息。

2、关于发行人关联方的披露。招股书关联方及关联交易部分披露公司实控人情况，5%以上股东情况，请保荐机构和律师根据《会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及交易所颁布的业务规则核查并补充披露：（1）实控人家庭关系密切成员情况及投资和控制的盈利性组织情况，包括实际从事业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。（2）报告期内，上述关联方个人及经营实体是否与发行人有业务和资金往来，发生业务关系的请说明决策程序及定价机制是否公允。上述关联方与发行人是否开展相同或相近业务，存在的话，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

3、关于公司业务资质情况。请保荐机构和律师核查目前发行人取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展各项业务的需要，是否存在挂靠和借用其他单位资质进行招投标或开展业务情况。住建部颁发发行人的城市园林绿化企业壹级未披露有效期，请保荐机构核查该证书是否为永久有效，或已过有效期。

4、关于绿地科技租赁天津市宁河县诚惠农现代农业发展服务中心1,737亩情况，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述土地性质，是否属于基本农田和划拨土地，租赁是否需要取得有权部门的批准备案或确认，目前是否存在法律风险或潜在风险。（2）发行人实控人、董监高与天津市宁河县诚惠农现代农业发展服务中心及其负责人是否有关联关系，租赁价格是否公允，除了协议约定支付价格以外，是否存在发行人或实控人通过其他途径补偿租赁费的情况。

5、关于发行人用工情况。招股书披露报告期内采购劳务所占成本比例较大，请发行人补充披露除签订劳动合同正式聘用之外的其他用工方式，包括是否存在派遣用工。请保荐机构和律师核查其他用工方式是否符合相关法律法规和规范性文件，是否存在相关法律风险或潜在风险，发行人是否存在用工纠纷。发行人是否存在通过发行人之外主体或个人支付劳务、用工费用情况。

6、关于供应商情况。招股书披露，发行人主要采购包括原材料、劳务费用和机械费用，请发行人按照上述三类补充披露各自前五大客户情况，采购内容、金额及占比情况，请保荐机构和律师核查发行人及实控人、董监高与上述供应商负责人是否存在关联关系，如有，请核查与非关联方采购或市场公允价格是否存在显著差异。

7、关于公司业务模式和特点情况。请发行人在招股书业务和技术部分补充披露发行人承揽项目后的具体实施模式，发行人在项目实施过程中发挥的组织作用，公司独立完成的业务环节和内容，对外分包或转包业务的内容和环节，公司和分包商、供应商的权利义务分担。以上发行人业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他企业相比，是否存在重大差异。

8、关于发行人重大商务合同。招股书披露发行人正在履行的4000万以上重大合同和较大供应合同，未披露近期中标合同和未来一段时间内将履行合同情况。请发行人补充披露相关合同情况，并分析说明未来一年内与2016年相比，发行人业务量和经营业绩是否发生较大幅度减少。

9、根据招股说明书披露，发行人于2015年3月同意国信弘盛、卢云慧、杨建伟进行增资。请发行人补充披露定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露，发行人需要采购苗木、砂石料、石材等原材料。请发行人：（1）在“业务与技术”章节补充披露是否存在现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易、无发票（或使用收购发票）交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况，交易的入账依据和结算方式；（2）补充披露是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。请发行人保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明进行核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

11、根据招股说明书披露：报告期内，发行人控股5家子公司，参股1家公司且设立了5家分公司。请发行人补充披露设立众多子公司、分公司并参股公司的意图，是否存在利用子公司进行税务转移的情况，复杂公司结构是否合理。

12、根据招股说明书披露：2012年发行人代垫实际控制人祁永学费65.80万元，并发生关联借款100万元。请发行人补充披露上述关联交易的必要性和解决情况；上述关联借款的必要性、原因和利率的公允性，说明发行人是否按照股票上市规则和企业会计准则等相关规定完整披露关联方及其交易。

1、请发行人按照政府投资、房地产市场的最新发展趋势在“业务和技术章节”更新行业发展趋势并具体分析对发行人的影响。

14、请发行人补充说明报告期内营改增的税收政策变化对建筑、设计等行业纳税的具体要求，定量分析对发行人实际税负和经营业绩的具体影响，并充分披露相关风险。

15、请发行人：（1）在“业务和技术”章节按照不同业务类型补充披露发行人获取合同订单的主要方式和定价方式；（2）补充披露是否存在以BT方式、PPP方式承接工程施工项目的情形，若有请详细披露项目基本情况，包括合同额、各期确认收入金额及占比、毛利率情况；（3）分别披露各期市政和地产前五大客户，披露客户对应的主要项目，说明主要客户的变化情况及合理性，说明发行人获得客户的主要方式，主要客户与发行人应收账款主要单位及其金额是否匹配；（4）请发行人补充说明与各业务项下主要客户是否存在关联关系或潜在关联关系。请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、核查过程和核查依据，并发表明确核查意见。

16、根据招股说明书披露：公司工程施工业务对外采购的原材料主要包括苗木、砂石料、石材、水泥混凝土等。前五大供应商主要为工程有限公司等。请发行人：（1）补充披露报告期内的原材料采购情况、采购价格及其变动趋势，说明与行业变动趋势是否相符；（2）按照不同采购内容补充说明前五大供应商的具体情况、采购金额，集中度及其原因；（3）补充披露报告期内主要供应商的采购内容，是否存在工程外包和劳务外包情况，外包的主要业务，主要供应商发生变化的原因，采购价格是否公允，补充说明主要供应商的注册地、注册时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人的合作历史，发行人与主要供应商是否存在关联关系；（4）补充披露报告内供应商的交易金额、地域分布情况，说明与发行人的业务是否匹配；（5）补充披露报告期内主要供应商与发行人应付账款主要单位是否相符。

17、请发行人：（1）在“财务与会计信息”章节补充披露园林设计、建设、养护及苗木销售收入确认的具体方法；（2）补充说明园林建造业务采用成本比例法、园林设计业务采用工作量法确认完工进度的适当性，完工百分比的计算依据是否充分，比例是否准确；（3）对各期主要项目分别测算按照工作量法计算完工百分比应当确认的园林建造业务收入，并和发行人按照成本比例法计算完工百分比确认的收入进行比较，分析说明差异原因以及合理性；（4）补充披露完工百分比以及各期收入、成本、合同总收入、合同总成本的具体确认时点、确认方法和凭证依据，说明确认时点是否适当、前后一致；（5）补充说明报告期内是否存在对工作量、合同总收入、合同总成本进行重大调整的情况，说明调整后的合同总收入、合同总成本、工作量、完工百分比、各期收入、成本的确认方法，以及涉及的具体项目，调整金额、占比，进行调整的原因和具体依据；（6）补充说明各报告期内是否存在最终决算金额与前期累计确认收入金额存在重大差异的情况，披露差异原因、金额和影响；（7）说明同行业上市公司收入确认方法和发行人是否存在差异及具体差异情况。请保荐机构和发行人会计师对发行人合同总收入的确认和计量是否真实、准确，合同总成本的确认和计量是否完整、准确，完工百分比的确认、营业收入和营业成本的确认和计量等是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

18、招股说明书显示报告期内工程施工业务收入呈增长趋势，苗木销售收入存在一定波动。请发行人：（1）结合发行人的订单情况补充披露发行人收入出现上述增长和波动趋势的原因，说明收入变动与订单状况是否匹配；（2）补充披露发行人报告期内新签订单、已完成订单和待执行订单的数量和金额，说明订单情况与收入情况是否匹配。

19、请发行人：（1）按照业务类别补充披露各业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明各项目业务成本的归集是否准确、及时、完整；（2）披露发行人合同总成本核算的主要内容，合同成本和期间费用的归集和分配是否准确，是否存在将期间费用计入合同成本的情况。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

20、招股说明书显示工程施工和苗木销售业务毛利率持续增长，设计业务毛利率呈大幅波动。请发行人：（1）补充说明报告期内主要施工项目各期结算的毛利率情况，结合项目毛利率、各期业务收入、成本变化等情况，定量分析毛利率变动的原因；（2）按业务类型补充披露发行人与同行业可比公司毛利率的比较情况，各类业务毛利率数据和变动趋势与同行业可比公司存在较大差异的，请分析差异原因；（3）补充披露报告期内苗木销售业务毛利率持续增长的原因；（4）补充披露设计业务毛利率大幅波动的原因；（5）说明发行人成本在各业务之间的分摊是否准确。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及结论，并发表明确核查意见。

21、招股说明书显示报告期内发行人管理费用同比上涨，除2014年度外公司管理费用率均低于同行业平均水平。请发行人：（1）结合管理费用明细项目，披露报告期内同比上涨的原因；（2）补充披露销售费用率和管理费用率合计数据与同行业上市公司比较情况，分析是否存在较大差异，若存在较大差异请详细披露原因；（3）补充披露主要费用项目如职工薪酬、研发支出、折旧、差旅费、其他项目是否与发行人的人员变动、业务情况、收入变动等相匹配。

22、招股说明书披露发行人未计提预计负债。请发行人结合具体合同条款以及实际经营情况补充披露：（1）发行人承担的主要合同赔偿责任，发行人质保金的具体会计处理；（2）报告期内是否发生亏损合同；（3）对于预计负债的估计是否审慎、合理，是否需要计提预计负债并与同行业可比公司进行对比，说明是否符合企业会计准则的规定。发行人保荐机构和会计师说明核查过程并发表明确核查结论。

23、报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为-29.66万元、-2,394.69万元、11,629.85万元和-2,273.93万元，同期净利润分别为6,283.63万元、7,523.88万元、12,171.41万元和8,300.73。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式说明经营活动现金净流量大幅波动，与净利润存在较大差异的原因；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

24、请在招股书“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。删除“概览”、“业务与技术”中描述发行人行业地位和产品情况，诸如“第一”、“最好”等较为夸张的表述。

25、根据招股说明书披露：报告期末，应收账款净额分别为26,261.16万元、32,538.37万元、26,067.85万元和26,151.83万元，占总资产比例分别为35.72%、38.44%、25.87%和26.05%，应收账款余额较大。请发行人：（1）区分市政和地产园林业务披露项目周期、应收账款结算政策、结算周期、信用政策情况，披露市政和地产业务的应收账款余额和周转率；（2）结合发行人的主要业务和合同情况，分析报告期内应收账款波动的原因；（3）补充披露市政和地产业务主要应收账款客户，说明涉及项目情况，包括项目名称、完工进度、预计合同总成本、累计确认合同收入金额、累计确认工程施工成本金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、账龄情况、收款进度、期后收款情况等，分析未及时结算和收款的原因，坏账准备计提是否充分；（4）补充披露报告期内发行人超期未收款对应的应收账款金额、占比、项目基本情况，分析未收款的原因、超期期限和坏账准备计提情况；（5）补充披露报告期内项目质保金收回情况；是否存在质保期满质保金未能如期收回的情形，若存在请说明具体项目情况、金额和原因；（6）结合同行业公司坏账计提政策、计提比例，补充披露发行人应收账款坏账计提政策、计提比例是否企业的业务情况和企业会计准则的相关规定。请保荐机构和发行人会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

26、招股说明书显示：发行人存货项目主要由建造合同形成的资产和消耗性生物资产构成，余额较大且逐年增长，存货周转率低于同行业上市公司平均水平。

关于建造合同形成的资产，请发行人：（1）补充披露报告期末存货余额较大且持续增长的原因；（2）说明市政和地产所对应的由建造合同形成的资产工程项目情况，占存货总额的比例，说明项目名称、开工时间、项目进度、合同总价款、预计合同总收入、预计合同总成本、期末完工百分比、期末工作量百分比、完工进度确认依据、累计施工成本、累计施工毛利、累计工程结算金额以及已完工未结算余额等情况，并分析说明是否存在应结算未结算项目，是否均按照合同约定正常结算与结转，是否存在异常中止、暂停和延期的项目；（3）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有请说明项目具体情况及及原因，并说明是否应当计提减值准备，是否存在期后回款风险；（4）披露报告期内是否存在亏损合同，分析存货跌价准备计提是否充分，并披露同行业上市公司的对比情况。

关于消耗性生物资产，请发行人：（1）补充披露消耗性生物资产的类别、金额、计价方法，对于苗木资产养护支出计入资产或费用的划分是否准确，苗木资产价值的确认是否真实、准确、完整；（2）说明苗木资产的盘点程序、盘点方法，盘点结果是否与发行人实际情况一致；（3）说明苗木资产是否已充分计提跌价准备；（4）补充披露外购苗木和自产苗木的业务联系和配比关系、金额和比例，主要的苗木供应商；（5）补充披露苗木基地基本情况，包括地点、面积、苗木种类、数量、金额、苗木供应情况和对外销售情况等。

请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

27、根据招股说明书披露：报告期末，发行人应付账款余额分别为32,498.70万元、34,257.28万元、32,443.97万元和24,703.64万元，余额较大，且账龄较长。请发行人补充披露（1）应付账款余额较高、账龄较长的原因，结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（2）应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补流动资金的情况；（3）结合发行人的融资能力和资金需求，说明发行人是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示。

28、根据招股说明书披露：报告期各期预收账款金额分别为6,177.38万元、8,125.55万元、4,900.60万元和5,453.68万元，主要为工程施工项目按合同约定预收的工程款以及建造合同中已结算未完工项目金额。请发行人：（1）分别披露报告期各期按合同约定预收的工程款金额和建造合同中已结算未完工项目金额、对应的项目基本情况、客户基本情况以及产生的原因；（2）结合预收账款对应的项目基本情况，补充说明预收款项情形和已结算未完工情况是否与合同中关于结算的约定相一致，是否符合行业惯例；（3）补充披露各期末预收账款的期后结转情况。

29、请发行人补充披露报告期各期银行及商业票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发表明确核查意见。

三、其他问题

30、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

31、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

33、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

34、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。