国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，发行人向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为22.97%、31.51%、34.23%和32.01%，其中第一大客户为京东，销售金额占比为10.83%、19.87%、22.99%、19.86%。请在招股说明书中披露：（1）客户集中度逐年提高的原因，是否符合行业规律，发行人对前五大客户是否存在业务依赖；（2）发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人、与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（3）报告期前五名客户中新增及减少客户情况，新增和减少客户前后期的销售情况，是否存在突增客户下期销售骤减等异常销售情况；（4）各报告期前十名客户情况，包括但不限于客户名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款和期后回款情况。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，本公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为16.57%、18.06%、16.89%和20.08%。（1）请在招股说明书中披露主要供应商的基本情况，包括但不限于：供应商主要从事的业务、经营规模、成立时间、注册资本、实际控制人情况、公司产品占销售总额的比例、主要供应商与发行人的合作历史、结算模式、是否与发行人存在关联关系。（2）请对比市场价格披露公司采购原材料的价格是否公允合理。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

3、根据招股说明书披露，公司自主研发的音响类产品，其产品销售模式视产品类型而定，多媒体音响、家庭影院、汽车音响和喇叭采用线上和线下相结合的形式，线上主要通过自营网络店铺、线上经销商销售，如天猫商城自营店、苏宁易购自营店、京东商城、亚马逊等，线下通过经销商和自营店销售；专业音响和公共广播系统需专业施工安装，主要通过经销商销售。与此同时，公司报告期内还有少量的OEM/ODM业务。请在招股说明书中披露：（1）按产品类型披露发行人按地域区分的主要经销商情况，包括但不限于实际控制人、店面名称、地址、开业时间、销售金额；（2）发行人与经销商约定的全年进货额及返利等相关奖励措施，经销商保证金的支付标准，经销商调换货的政策规定、调换货金额及占比，发行人对调换货如何进行后续处理；（3）经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的去向；（4）线上销售平台与线下实体店的关系，销售的产品是否有区别，同样产品在线上线下的销售定价是否有差异，线上与线下销售是否存在竞争；（5）发行人销售过程中是否设立会员制度，发行人的消费者会员规模，积分营销及其相应的会计处理。请保荐机构及会计师，（1）核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见；（2）核查主要经销商客户，说明并披露是否存在期末突击销售或交易价格不公允的情况。

4、根据招股说明书披露，公司主营业务收入总体保持增长，2013年至2016年上半年主营业务收入为22,377.64万元，22,847.25万元，24,420.19万元和10,748.01万元。公司的产品销售分为内销和外销，其中内销分为线上、线下直销、线上和线下经销，外销分为出口直销和海外经销模式以及ODM/OEM模式。（1）请在招股说明书中按照上述销售类别充分披露公司报告期各期的收入构成、定价方式和毛利率，并对各销售类别的收入变化情况以及总体收入变化情况进行分析。（2）请补充披露公司各类销售收入确认时点及其所取得的凭据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。（3）对于线上渠道，请详细说明电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况，并解释报告期内电商收入逐年上升的原因，是否具有可持续性。（4）请补充披露报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐机构、会计师结合电商客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款方式进行分析，对电商渠道收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

5、根据招股说明书披露，公司披露了按照产品类型划分的成本构成，但未按照产品类型披露发行人报告期各期按直接材料、直接人工和制造费用的成本构成。请在招股说明书中补充披露：（1）分产品的原材料、人工成本、制造费用等成本构成以及单位成本构成，报告期内各产品单位成本波动的情况及原因；（2）发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否匹配。请保荐机构、会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司综合毛利率分别为38.63%、39.65%、39.30%和38.40%，报告期内，公司毛利率高于同行业上市公司毛利率。（1）请在招股说明书中结合产品特征、核心技术、客户、销售模式等因素补充分析各期发行人与同行业上市公司毛利率差异的原因。（2）请补充披露发行人与同行业上市公司研发费用的对比分析。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

7、根据招股说明书披露，报告期内公司销售费用和管理费用逐年增加。（1）请在招股说明书中补充披露报告期销售、管理费用及其占营业收入的比例持续增加的原因及合理性，公司销售费用、管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因。（2）请披露公司的销售模式以及与客户运输费用的承担方式在报告期是否发生变化，若发生变化请补充披露变化原因及其对公司业绩的影响。（3）请结合销售费用构成、管理费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因。（4）请说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、核查证据和核查结论，并发表明确意见。

8、公司部分经销商使用了“惠威”作为其公司商号，请补充说明公司保护其商誉的具体措施，有无进一步解决措施，并补充提示风险。

9、发行人存在使用临时建筑物的情形。请进一步补充核查说明原因、用途、占比、是否属于重要生产经营用地、有无解决措施，补充提示相应风险。请中介机构对公司资产完整性发表核查意见。

10、报告期内，公司与关联方之间存在资金占用。请保荐机构、发行人律师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性、是否符合外资、外汇、工商、税务管理相关规定；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

4、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

7、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。请调整删除正在申请的专利。

8、根据招股说明书披露，报告期发行人未计提预计负债。请在招股说明书中披露合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

9、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，公司应收账款账面价值分别154.18万元、139.84万元、663.73万元和1,613.77万元，占流动资产的比例分别为1.24%、0.98%、4.50%和10.89%。2015年末应收账款余额增幅较大，原因是公司与京东的结算方式发生变更，由票据结算变更为给予21天的销售信用期。2016年6月末应收账款余额持续增长，是由于公司与京东的交易规模增加以及其款项收回略有延迟所致。（1）请在招股说明书中补充披露报告期内发行人与主要客户尤其是京东的结算方式发生调整的原因，进一步解释应收账款余额逐年增长的原因。（2）请披露各报告期末应收账款的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异及其原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

10、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，应收票据余额为58.27万元、848.25万元、126.61万元以及188.22万元。（1）请在招股说明书中补充披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式信用期。（2）请以表格形式补充公司应收票据增减变动情况，报告期内是否存在将应收票据背书、转让等情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内发行人根据相关规定在所得税上享有优惠政策。请发行人补充披露：（1）列表披露母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等；（2）各年税收优惠对生产经营的影响及相关风险。请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

12、根据招股说明书披露，各期末，公司存货账面价值分别为7,756.00万元、7,193.56万元、5,608.83万元和5,561.05万元，其占流动资产比例分别为62.50%、50.59%、38.04%和37.54%。（1）在招股说明书中补充披露存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析，分析存货占流动资产比例持续下降的原因。（2）请披露各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异。（3）请披露发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系。（4）请披露各期计提跌价准备的存货种类，存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系，并与同行业上市公司进行对比，举例说明存货跌价准备测算过程。请保荐机构、会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否帐实相符及盘亏盘盈的处理方式。

13、根据招股说明书，2013年至2016年上半年各期末，在建工程余额为58.92万元、61.92万元、2267.77万元以及4563.85万元。请在招股说明书中补充披露，报告期内公司在建工程余额增长的原因，在建工程新增、转股情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，说明各期在建工程是否存在减值迹象。请保荐机构、会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

14、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应付职工薪酬分别为380.22万元、446.38万元、365.79万元和361.67万元。请补充披露报告期内公司应付职工薪酬增减变动情况，结合各期员工数量变动分析说明各期计提的应付职工薪酬变动的原因，请会计师说明公司各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，报告期内发行人与关联方存在互相拆借资金的情况。请在招股说明书中补充披露报告期内公司与关联方之间资金占用的产生的原因，背景，借款用途和利息，发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，相关内部控制制度的具体条款等。请保荐机构、会计师核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

17、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

20、关于外协加工。请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。

三、与财务会计资料相关的问题

1、公司报告期内，发生的汇兑损益分别为-3.38万元、-51.28万元、-25.86万元以及-5.77万元。请在招股说明书中补充披露汇兑损益发生的原因，补充披露公司外汇管理相关会计处理和内部控制，请保荐机构和会计师说明对公司外汇管理内部制度是否有效履行的核查程序和结论。

2、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

3、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。