华英证券有限责任公司：

现对你公司推荐的山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师结合莱州机械厂改制及山东弘宇设立有关情况核查涉及集体资产量化、国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及集体企业或国有企业改制的，请核查说明职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，发行人是否提供省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件。

2、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。

3、请保荐机构、发行人律师结合委托持股关系的设立、清理过程，核查说明清理过程是否履行完备的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、请补充核查说明国家农机补贴政策对发行人经营及业绩的影响程度，结合该等政策的可持续性补充提示相关政策变动对发行人经营影响的风险并作重大事项提示。

5、招股说明书披露，报告期内发行人与关联方之间存在销售、采购、接受担保等关联交易。请发行人补充披露：（1）与第三方交易价格进行对比，分析公司向关联人采购运输服务交易价格的公允性；（2）结合向第三方销售价格和毛利率情况，说明关联销售定价的公允性、是否存在利益输送的情形；（3）关联方为发行人担保的原因，及对发行人独立运作能力的影响；（4）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据，并对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。

6、招股说明书披露，报告期内公司对前五大客户的销售收入分别为22,678.16万元、21,200.62万元、20,479.90万元和9,213.50万元，占营业收入的比重分别为52.69%、58.91%、58.96%和54.28%。请发行人在“业务与技术”章节中补充披露：（1）销售较为集中且个别客户波动较大的原因分析，说明前十大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况；（2）该等客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务发展计划；（3）发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；结合与雷沃重工合作协议中的主要条款，补充说明双方的权利义务是否对等，发行人对雷沃重工是否存在重大依赖，是否对发行人的持续经营能力造成影响；（4）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，报告期内前五大供应商占采购总额的比例分别为21.20%、23.20%、30.34%和28.48%。请发行人在“业务与技术”章节中补充披露：（1）按照主要原材料类型，细化披露各类原材料的前十大供应商情况，包括供应商的名称、股权结构、主营业务、历史经营规模、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史、说明上述公司成为发行人供应商的原因；（2）报告期内各类原材料前十大供应商变化及采购占比变动的原因及合理性；（3）结合报告期内与各前十大供应商签订的合同、发票、付款等情况，请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

8、招股说明书披露，报告期内公司营业收入分别为43,043.29万元、35,985.89万元、34,732.95万元和16,974.85万元，净利润分别为3,171.07万元、2,693.93万元、5,918.69万元和2,697.75万元。请发行人补充披露：（1）主营业务收入中提升器产品不同类型的划分依据、配件的明细内容及金额占比以及其他业务收入的具体情况；（2）各类产品销售收入的确认方法、时点及依据，请会计师说明发行人收入确认方法、时点及依据是否符合《企业会计准则》的要求；（3）结合行业发展趋势、行业政策变化、公司收入结构、各细分产品毛利率、期间费用率等变动情况，进一步披露分析营业收入与扣非后净利润变动的匹配关系；（4）对比各年上半年营业收入的情况，分析2016年上半年营业收入同比大幅下滑的原因，及对2016年整体销售和利润情况的影响程度；（5）报告期内营业收入与应收款项、销售商品提供劳务收到的现金等科目之间的匹配关系。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查，说明对收入真实性的核查程序、核查方法、核查依据和核查结论，并发表明确的核查意见。

9、招股说明书披露，发行人主营业务成本主要是原材料及外购件，主要原材料为提升臂、钢材、生铁和铸件，报告期内钢铁价格持续下降，价格波动幅度较大。请发行人补充披露：（1）产品的核心生产工艺流程，主营业务成本中原材料及外购件、人工、制造费用等项目明细构成及金额占比，分析相关构成、占比的变化情况和具体原因，并与同行业可比公司比较；（2）按照大马力提升器、中马力提升器等产品类型，披露各细分产品的营业成本金额和具体构成，分析成本结构变动的原因，与营业收入、产量变动的匹配情况，说明各品种产品成本的归集与分类核算方法；（3）列表披露原材料在报告期的价格波动情况，并分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；（4）结合售价影响机制、行业产品价格波动情况、市场供求关系变化情况，分析在原材料价格下降的情况下，单位产品价格和单位产品成本波动的合理性；（5）结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析下游产品价格与上游供应商原材料价格之间的传导机制。请保荐机构和会计师对以上事项进行逐项核查，并发表明确的核查意见。

10、招股说明书披露，发行人对部分产品配件采取委外加工方式。请在招股说明书“业务和技术”章节中补充披露：（1）主要的外协厂商、选择标准及金额占比；（2）对比分析外协成本和自主生产的成本，比较外协加工费用定价的合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

11、招股说明书披露，报告期发行人主要产品毛利率逐年提高，且高于同行业可比公司毛利率水平。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）结合销售价格波动情况和原材料采购价格波动幅度，分析综合毛利率变动的原因及合理性；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购数量、采购价格、公开市场原材料价格变动情况及收入成本构成等相关因素，进一步量化分析报告期内大马力提升器、中马力提升器等各细分产品毛利率变动的原因及合理性；（3）说明同行业可比公司的选择依据及合理性，并对细分产品进行同行业毛利率对比分析，结合业务模式和产品结构、原材料价格波动情况、产品成本结转方式、人工成本、制造费用、技术特点等因素，量化分析发行人毛利率高于行业可比上市公司的原因。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

12、招股说明书披露，报告期内公司期间费用合计金额分别为6424.78万元、5414.84万元、5348.04万元和2304.92万元。请发行人补充披露：（1）期间费用率的同行业对比情况，各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况，说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性；（2）结合同行业可比公司的情况，分析报告期内销售费用率变动的合理性；运费与收入、销量变动的匹配关系，并量化分析汽柴油价格对运费的影响；售后服务费的具体内容及变动原因、其他项目的内容及变动原因；（3）期间费用中职工薪酬与人员数量及工资变动的关系，解释变动原因；（4）期间费用中折旧、摊销费用的变动与非流动资产波动的关系，解释变动原因；（5）管理费用中研发费用的波动原因，说明研发费用的归集范围、方法和具体内容，费用化和资本化划分的具体依据，是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐项说明资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查是否符合企业会计准则的规定；（6）请保荐机构和会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性，并发表明确的核查意见。

13、招股说明书披露，2015年发行人注销子公司莱州弘宇，并处置文泉路厂区土地及厂房，确认较大金额的固定资产处置利得和投资收益。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）说明注销莱州弘宇的原因，是否取得《准予注销登记通知书》，是否存在资金偿还、纠纷诉讼等影响发行人的情况；（2）处置该土地及厂房的具体情况，包括但不限于交易背景及原因、交易对手方的基本情况（包括名称、股权结构、主营业务、经营规模、是否与发行人存在关联关系等），相关土地和厂房的账面原值、账面价值、评估价值、交易对价，交易对手方的资金来源、款项支付进度及与现金流量表中相关项目的对应情况等；（3）资产处置利得、工会经费和职工教育经费结转营业外收入及资本公积确认投资收益等相关交易的会计处理依据、处理过程和收入确认时点，请会计师说明发行人上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）报告期内营业外支出中其他支出的明细情况，说明是否存在税收滞纳金或罚款等支出，若存在，说明税收滞纳金或罚款支出的具体事由，是否涉及重大违法违规行为。请保荐机构和会计师针对以上情况说明核查程序、核查方法、核查依据和核查结论，，并发表明确的核查意见。

14、招股说明书披露，报告期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3761.68万元、7411.85万元、4976.10万元和1671.36万元，波动较大。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化、应收款项回款情况及信用政策合理性，进一步对比分析报告期内经营活动产生的现金流和净利润差异较大的具体原因及合理性；（2）支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明其变动原因；（3）报告期内购建固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；（4）报告期内筹资活动现金流量中与银行借款相关的金额变动与资产负债表、利润表相关科目之间的匹配关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

1、请补充披露高新技术企业工作的进展情况。公司《高新技术企业证书》将于2016年12月到期，

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

4、莱州弘宇已于2015年6月25日注销。请补充说明莱州子公司注销的原因，是否存在重大违法违规行为，是否存在债权债务纠纷。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

7、请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

8、报告期内，发行人货币资金余额分别为2270.67万元、316.77万元、354.01万元和1725.23万元，占流动资产的8.96%、1.59%、1.96%及8.18%。请发行人补充披露：（1）量化分析货币资金变动与银行借款、筹资活动等科目之间的匹配性；（2）请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序：货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，并发表核查意见。

9、招股说明书披露，报告期内各期末发行人应收票据余额分别为1412.00万元、593.05万元、1614.73万元和3439.00万元，应收账款账面价值分别为5,411.80万元、7,281.93万元、6,803.70万元、7,580.10万元，合计占当期营业收入的比例分别为15.85%、21.88%、24.24%、64.82%，金额较大且占比逐年上升。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）报告期应收票据的期初余额、本期发生额、票据贴现及期末余额，逐笔分析应收票据贴现与相关现金流量表科目、财务费用科目的匹配情况，说明应收票据贴现是否附可追索权，及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；另外，说明应收票据是否存在商业承兑汇票、背书转让的情况，应收账款是否存在质押借款的情况，若存在，按照前述要求进行相应披露；（2）报告期内应收账款前十名的具体情况，与前十大客户的匹配情况分析；（3）公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策报告期内是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因）、应收账款周转率与同行业可比公司较大差异的具体原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情况；（4）对比同行业可比公司，请会计师说明应收账款坏账准备计提政策是否存在差异及差异的原因，分析坏账准备计提政策的谨慎性。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），并发表核查意见。

10、招股说明书披露，报告期各期末公司存货账面余额分别为14,856.96万元、11,368.40万元、8,656.96万元和7,666.42万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）公司原材料、在产品及自制半成品、库存商品备货的标准，主要产品的生产周期及销售周期，详细披露存货的库龄情况、计价核算的合规性及之后的结转情况，并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品及自制半成品、产成品等存货结构和库存水平的合理性；（2）结合产品采购季节性、销售季节性以及生产周期，量化分析说明公司各类存货余额变动与主营业务收入的匹配性、与主营业务成本的匹配性；（3）公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果，请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）；（4）报告期发行人未计提存货跌价准备，请发行人根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

11、招股说明书披露，报告期内公司预付账款主要为原材料采购款、预付电费及中介费，各期末预付账款余额分别为872.85万元、268.78万元、625.46万元和624.78万元。请发行人补充披露：（1）报告期内预付款前十名情况，是否与主要供应商相匹配，说明不同供应商的结算方式、周期和交货情况；（2）结合报告期内订单签订和履行情况、原材料结转情况以及采购款项结算情况，说明报告期内预付账款余额变动的原因及合理性；（3）发行人将支付的中介费用确认为预付账款，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。

12、招股说明书披露，报告期各期末固定资产的账面价值分别为18,946.7万元、17,866.44万元、16,640.33万元和16,154.99万元，无形资产分别为3,529.07万元、3,450.28万元、3,019.32万元和2,979.08万元。（1）请发行人补充说明报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程，请会计师核查是否存在应计提折旧或摊销未计提或未足额计提的情况，是否存在资产闲置、废弃的情况；（2）对比同行业可比公司，请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例的合理性；（3）请发行人披露无形资产中土地使用权的明细构成情况。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

13、招股说明书披露，报告期内公司短期借款余额分别为16,500万元、6,500万元、2,510.26万元和3,500万元。请发行人补充说明报告期内银行借款的变动明细、借款主体、偿还、利息支付情况，说明其与筹资活动现金流、财务费用的勾稽关系，说明其核算是否准确以及对发行人的影响。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

14、招股说明书披露，报告期各期末公司的应付账款分别为 11194.78万元、10064.98万元、7048.66万元和6536.54万元。请发行人结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，分析公司应付账款波动的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期各期末应交税费分别为79.62万元、246.71万元、585.41万元和359.80万元。请发行人补充披露：（1）报告期各项应交税费的变动原因及合理性；（2）说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）解释应交增值税波动的原因，说明增值税的各期变动和勾稽关系是否合理，是否符合相关规定；（4）核对公司增值税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（5）处置文泉路厂区土地及房屋产生的营业税和土地增值税的计提过程和金额准确性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

16、请发行人进一步补充披露流动比率、速动比率、应收账款周转率及存货周转率等财务指标与同行业可比公司产生差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书披露，发行人2013年取得《高新技术企业证书》，2013年-2015年按15%的税率计缴企业所得税。请发行人补充披露：（1）2016年发行人是否继续享受15%所得税优惠政策；（2）发行人重新认定高新技术企业资格的准备情况，结合研发投入收入占比等指标，说明公司各项指标是否符合高新技术企业资格；（3）若高新技术企业资格到期后不满足相关条件，量化分析对发行人经营状况和财务指标的影响程度。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并发表明确的核查意见。

2、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

3、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据；请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

1、公司在招股说明书“风险因素”一节多处出现“客户流失风险、收入持续下滑风险”等表述。请在招股说明书中量化分析各类因素及对公司业绩影响，并客观恰当地描述相关风险。

2、招股说明书第29页披露合并利润表中2015年营业利润为-49,731,631.32元，请发行人、保荐机构和会计师核对数据的准确性，并对招股书等全套申报文件的文字表述和数据信息通篇核对。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、招股说明书披露，报告期内公司产能利用率分别为113.8%、83.22%、83.43%、78.47%。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等，说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）说明确定产品产能的核定依据，按照产品类型列示产能利用率和产销率，分析变动原因，说明本次募集资金项目扩大产能的必要性和合理性；（4）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；（5）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售对象，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表意见。

5、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

6、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。