兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、科力尔有限的经营性资产系购买自湖南科力电机股份有限公司，发行人解释了不以科力电机作为上市主体的原因，如商标无法注册；外资股东以人民币出资，不符合相关规定等。请保荐机构、律师进一步核查并说明发行人收购科力电机的相关资产的具体情况，包括购买资产的具体信息，收购价格、履行的相应程序等，并说明收购程序是否合法合规，所收购的相关的资产是否有来自于集体或国有资产的情形。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、截至招股说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，也未投资其他从事与发行人相同或相似业务的企业。因此，发行人不存在同业竞争的情况。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

4、除向关联方租赁厂房（金额较小）外，发行人不存在关联交易。请保荐机构、律师核查发行人关联交易的必要性，关联交易是否履行了必要的程序；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；请发表核查意见。

5、发行人拥有少量的商标、专利等知识产权，请发行人进一步说明相关专利、商标等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

6、请保荐机构和律师结合未批先建生产线的行为，说明发行人内部环保控制制度的有效性；请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。

7、招股说明书未披露发行人拥有的土地使用权是否存在抵押的情况。（1）请发行人补充披露公司土地使用权、房产被抵押的情况，存在抵押的，补充提供抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。

8、请保荐机构、律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。

9、招股说明书对社保、公积金缴纳的披露相对比较简略。（1）请发行人详细披露报告期内发行人员工的社保和公积金缴纳情况，未缴纳社保和公积金的，要分类详细说明未缴纳的原因及人数；（2）请发行人补充定量分析如按规定为员工缴纳社保和公积金，对发行人财务状况的影响；（3）请保荐机构、律师核查对于未缴纳社保和公积金的员工，如属于应当缴纳的，是否取得其本人的认可或同意；（4）请保荐机构、律师核查发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣、劳务分包）等，并说明相关核查情况；（5）请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳情况、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见。

10、招股说明书披露发行人于2010年设立，注册资本为5000万元，均为股东以货币资金出资。请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。

11、请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让（含继承）及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

12、发行人独立董事在高校任教。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

13、请保荐机构、律师核查发行人子公司报告期内的规范运行情况，发表核查意见。

14、发行人自2010年成立以来发生多起股权转让和增资行为，并于2015年8月22日以3元/出资额引入员工持股平台永州科旺。2015年11月，发行人整体变更设立股份公司。请发行人：（1）补充披露报告期股权转让的原因和背景，股权转让价格的定价依据，股权受让方的资金来源，股东增资资金来源、增资定价依据，股东增资资金和受让股权资金的来源及合法性，报告期涉及的相关个人所得税的代扣代缴情况；（2）补充披露2015年员工持股平台永州科旺对发行人增资是否构成股份支付，如构成，请说明相关权益工具公允价值的确定依据，相关股份支付的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定；如不构成，请说明原因及依据。请保荐机构、申报会计师、申报律师发表核查意见。

15、发行人前身科力尔有限的经营性资产是通过购买湖南科力电机股份有限公司而来。科力电机成立于2001年8月9日，2010年11月10日科力电机将经营性资产及经营性债务转让给科力尔有限后不再从事相关业务经营活动,2013年11月21日科力电机完成工商注销登记。请发行人：（1）补充披露科力电机转让经营性资产及债务时的资产、负债、净资产、营业收入、营业利润及净利润等财务数据；（2）补充披露发行人受让的存货、固定资产、无形资产等经营性资产具体明细及金额、经营性债务的明细及金额，受让价格及定价依据；（3）补充披露科力电机非经营性资产的具体内容及金额，闲置的原因；（4）补充披露科力电机“科力”商标无法注册的原因。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

16、报告期发行人及子公司与关联方德和工贸存在关联租赁、关联担保、购买房产等交易。请发行人：（1）补充披露报告期内，公司及子公司永州科达未直接购买、而向德和工贸租用其位于永州市祁阳县黎家坪镇工人路1号的部分厂房的原因，是否影响资产的完整性；相关租金的定价依据及公允性；2015年12月26日后，永州科达不再租赁、使用德和工贸厂房的相关替代安排；（2）补充披露2013年发行人向德和工贸购买房产和土地的具体内容、用途，交易的定价依据及公允性，购买前，是否一直由发行人实际使用，如是，相关费用的支付情况，如否，相关生产安排情况；2013年向聂葆生购买房物的原因、用途、定价依据及公允性；（3）补充披露报告期内德和工贸为公司提供担保的原因，是否存在反担保；（4）补充披露除招股说明书披露的交易外，发行人与德和工贸是否存在其他未披露交易或事项；（5）补充披露发行人向关键管理人员支付薪酬具体内容及金额，未将其作为关联交易披露的原因。请保荐机构和申报会计师、申报律师发表核查意见。

17、实际控制人控制的深圳科晶电机有限公司于2013年10月24日注销。请发行人：（1）补充披露科晶电机的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模和业绩、股权结构等，注销的原因，注销前是否与发行人存在关联交易或同业竞争；（2）补充说明报告期是否存在未披露的关联资金往来事项，并说明发行人内部控制是否有效。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

18、关于主要客户，请发行人：（1）补充披露发行人开拓业务、获取订单的具体方式，与前十大客户合作历史及合作情况，发行人获得境外主要客户的优势；（2）补充披露与主要客户的合同条款、信用政策、结算及收款方式、主要产品定价原则，报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，是否存在其他销售模式或现金收付情形；（3）补充披露报告期主要产品价格变动的原因，相关变动趋势是否符合行业规律，是否与其他可比公司一致。请保荐机构、申报 会计师核查发行人销售的真实性、准确性、完整性，与客户是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查的方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

19、发行人生产所需零部件主要通过自制、外购、委外加工等方式获得。发行人采购的原材料主要包括硅钢片、漆包线、铝锭、锌合金等，报告期内价格变动较大。请发行人：（1）补充披露自制、外购、委外加工等方式下获得零部件具体内容、数量和金额，并对三种方式的成本经济性进行比较分析；（2）补充披露外协加工商的基本情况，与外协加工商有关外协加工部件的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定；说明与外协加工企业之间是否存在关联关系，相关加工费定价是否合理、公允，是否存在利益输送情形；（3）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，结合报告期各期的主要产品类别销售情形、主要原材料采购单价、数量和金额变化情况，补充分析报告期内不同原材料类别采购波动的原因、合理性，以及应对原材料价格波动的具体有效措施；（4）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表核查意见。

20、关于销售模式及收入确认，请发行人：（1）补充披露报告期VMI销售模式和非VMI销售模式下销售产品名称、销售数量及金额；（2）补充披露报告期出口销售下采用FOB模式交易、DDP或DDU模式交易对应主要客户的名称、销售产品名称及金额等；（3）根据发行保荐工作报告，发行人未按月取得客户的对账单，收入确认主要依据发行人对第三方仓库领用情况的查询结果。请补充披露VMI销售模式主要内容、流程、对应的销售产品；VMI模式下销售的内控流程及其有效性，是否存在跨期，是否影响收入真实性，收入实际确认情况与其收入确认标准差异的原因。请保荐机构和申报会计师结合公司实际的销售模式及具体流程、相关结算政策等核查并说明其不同销售模式下收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，相关披露是否准确，说明履行的核查程序及核查结论。

21、发行人外销收入分别为24,014.40万元、26,871.34万元、31,220.19万元和17,504.81万元，分别占当期主营业务收入的63.11%、64.34%、69.85%和73.47%，呈增长的趋势。2013年度、2014年度公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为290.16万元、29.42万元；2015年度和2016年1-6月因汇率变动产生的汇兑收益为535.79万元和112.75万元。请发行人：（1）补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划；（2）补充披露境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失的计算过程；（3）结合发行人主要产品对应客户具体收入变动分析披露公司境内收入变动的原因。请保荐机构和申报会计师补充专项说明境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果；请申报会计师专项说明对外销收入履行的审计程序和结论。

22、报告期发行人主营业务毛利率分别为23.31%、24.24%、26.49%和29.34%，呈小幅上升的趋势，且高于同行业上市公司的平均水平，其中主导产品罩极电机毛利率呈逐年上升趋势。请发行人：（1）补充披露选择可比公司的标准和理由，是否与发行人具有可比性；（2）补充披露原材料采购数量与金额的真实性，主要原材料的耗用情况与主要产品产销的匹配关系；（3）结合市场竞争状况、产品销售价格、原材料采购成本、人工成本以及汇率波动等因素补充量化分析不同产品毛利率变动的具体原因，并与可比公司对应的可比产品的毛利率进行对比，分析其高同行业上市公司平均水平的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查公司毛利率的真实性、准确性，并详细说明具体核查方式、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论。

23、报告期发行人期间费用分别为4,827.76万元、5,111.39万元、5,207.30万元和3,044.98万元，占营业收入的比例分别为12.49%、11.96%、11.47%和12.58%。请发行人：（1）补充披露各报告期期间费用率变动的原因，各期期间费用与营业收入的匹配关系；（2）补充披露各报告期运杂费、销售服务费与内外销收入、销售区域及产品类型变化的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比分析；（3）量化分析管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）补充披露报告期内发行人的主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化的相关依据及具体金额；（5）补充披露发行人报告期内的自主研发成果及与主营业务的关系，是否存在将其他费用混入研发费用的情形；（6）补充披露发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（7）补充披露是否存在应计入费用的研发支出予以资本化的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

二、信息披露问题

24、请发行人补充说明发行人所处的行业的进入门槛，未来发展态势及发展前景。

25、发行人报告期前五大供应商存在一定的变动。请发行人补充披露报告期内前五大供应商发生变动的原因。

26、公司产品由公司自主研发、设计和生产。报告期内，由于产能不足，生产过程中，公司根据订单情况将少量非关键工序、部件委托给外协厂商，委托加工的部件由外协厂商完成后，再由公司生产车间完成产品的再加工、质检等工作。请发行人补充说明发行人委外加工的产品类别、数量和金额及其相关占比情况，说明发行人合作委外前五大加工厂商的基本情况，与发行人股东、董监高、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；补充说明并披露发行人对委托加工商生产产品的质量控制方式，发行人的委托加工的加工费定价模式。

27、公司在深圳设立营销中心，下辖国际销售部、国内销售部、市场管理部三个部门，全面负责公司的销售业务。国际销售部负责出口销售，国内销售部负责国内销售，且均已直接销售为主。请发行人补充说明发行人前十大客户的开发过程和前十大客户之间合作关系的稳定性；补充披露相关出口国的进口政策，是否存在贸易方面的限制性政策以及产品出口国的同类产品的竞争格局；补充说明并披露报告期内前十大客户发生变动的原因。并请保荐机构核查。

28、招股说明书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的在行业内的市场地位；补充说明发行人在技术方面的核心竞争力，国外客户购买公司产品的主要原因，公司对下游客户方面是否具备议价能力。以上并请保荐机构核查。

29、招股说明书仅披露保荐机构对募集资金投向的合法合规性的核查意见。请发行人在“募集资金运用”中补充披露律师对募集资金投向合法合规性的核查意见。

30、请发行人补充定量分析并披露发行人原材料价格波动对发行人业绩的影响。

31、请发行人补充定量分析汇率波动对发行人业绩的影响。

32、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发表核查意见。

33、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收票据余额分别为100.00万元、1,009.67万元、707.84万元和261.30万元。请发行人结合与客户签订的销售协议补充披露报告期各期票据发生情况，包括票据开具、取得、转让或背书情况，是否存在真实的交易背景；各报告期应收票据的种类、期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售合同约定一致。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

34、报告期各期末发行人应收账款净额分别为7,868.58万元、7,032.40万元、6,623.44万元和8,371.69万元，占当期营业收入的比例分别为20.36%、16.46%、14.58%和34.58%。公司与境外客户结算主要采用电汇和不可撤销信用证等国际通行的模式，其中与客户伊莱克斯开展应收账款保理业务。请发行人：（1）补充披露其对境内外主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，分析对应收账款余额变动的影响，是否存在放宽信用期促进销售的情形；（2）补充披露报告期各期贴现转让应收账款金额、占应收账款余额的比例及变化原因，贴现转让应收账款对应合同约定内容，已贴现应收账款是否满足终止确认条件，是否存在期末大量贴现应收账款的情况，是否存在通过应收账款贴现调节利润的情况；（3）补充披露报告期支付的应收账款保理费用；（4）按季度列表分析各期末应收账款余额，各期期后回款进度，说明是否符合信用期约定；（5）结合同行业坏账准备计提政策对比情况，说明报告期内发行人坏账准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况以及是否存在延期付款增加现金流情况进行核查，说明对境外客户应收账款函证所履行的程序，以及核查的方式、过程及结论，并发表明确意见，

35、报告期各期末原材料、库存商品和发出商品合计占存货余额比例分别为85.08%、86.74%、89.53%和88.64%。请发行人：（1）补充披露发行人存货管理政策，尤其是对发出商品的管理政策，结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素补充披露各期末存货余额较大的原因及合理性；（2）补充披露原材料、库存商品和发出商品的具体构成及金额。请保荐机构和申报会计师：（1）补充说明对公司存货的盘点情况及盘点结论；（2）对存货明细项是否具有相应的订单支持进行核查并发表核查意见；（3）对发行人对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转资金进行核查并发表核查意见；（4）对发行人存货跌价准备计提是否充分进行复核并说明存货跌价准备计提是否充分。

36、发行人固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，报告期各期末，固定资产净值分别为5,239.95万元、5,162.48万元、5,759.20万元和6,611.11万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期新增机器设备的名称、用途、购买金额，为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况、前述情况与公司所处行业、生产模式、经营规模是否匹配；（2）补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性；（3）补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业上市公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；（4）补充说明是否存在通过固定资产进行资金体外循环的情况；（5）补充披露报告期对固定资产减值测试的具体过程，未对固定资产计提减值准备的原因及充分性。请保荐机构、申报会计师对上述情况发表核查意见。

37、报告期各期末发行人应付职工薪酬分别为477.84万元、1,406.36万元、1,722.85万元和1.741.29万元。请发行人：（1）补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性；（2）补充披露报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况；（3）结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因；（4）补充披露应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当；（5）补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额；（6）补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

38、报告期各期末发行人政府补助金额分别为402.43万元、412.47万元、273.22万元及270.05万元。请发行人补充披露报告期内各项政府补助对应的具体项目、取得依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益的依据和金额。请保荐机构和申报会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

39、请发行人补充披露各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因；报告期内增值税的应税范围，各期增值税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

40、招股说明书披露，发行人主营产品单相罩极电机2015年产销量位居全国第一，世界第二。此外发行人披露行业竞争企业时仅披露境外竞争对手。请发行人：（1）补充披露“公司主营产品单相罩极电机2015年产销量位居全国第一，世界第二”的依据，请用行业排名、市场占有率等具体数据披露行业地位；（2）补充披露行业内境内主要竞争企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息，如无，请说明原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

41、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和申报会计师进行核查。

42、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、与财务会计资料相关的问题

43、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

44、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

45、请保荐机构和申报会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

46、请保荐机构、申报会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请申报会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

47、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

48、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。