国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明发行人前身设立及历次增资时股东现金出资的来源及合法性，2007年12月股权转让的价格、定价依据及合理性，价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在争议。

2、2014年11月、12月，发行人通过增资引入嘉鹏九鼎等外部投资人。请保荐机构、发行人律师说明前述增资的定价依据、差异原因及合理性，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。

3、请发行人、保荐机构、发行人律师按发行人标准补充披露发行人控股股东四川川恒的历史沿革情况，包括但不限于：（1）自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面，说明未将控股股东作为上市主体的原因，是否存在合规性障碍；（2）历次出资、增资的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式、比例的合规性，目前出资是否充实；（3）历次股权转让的合规性、对价的公允性，是否存在纠纷或潜在争议，是否存在股份代持的情况，是否存在任何对赌性质的特殊协议或安排，现有自然人股东的背景、近五年履历情况，与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系；（4）主营业务的演变情况，历史上重大资产重组的详细情况（背景、对价公允性、对手方基本情况），目前主要从事的实际业务、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。请保荐机构、发行人律师结合上述情况补充分析披露认定李光明、李进为共同实际控制人的依据及理由，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定发表明确意见。

4、请保荐机构、发行人律师说明并披露公司实际控制人、董事、高级管理人员近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构等；报告期内是否与发行人存在交易、该等交易的决策程序及定价机制。前述企业与发行人存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

5、根据招股说明书披露，发行人分别持有天一矿业和绿之磷两家矿业公司49%的股东权益。天一矿业和绿之磷的主要资产分别为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的探矿权和采矿权，主营业务为矿山开采，报告期内尚未开展磷矿开采业务。请发行人、保荐机构、发行人律师补充说明并披露天一矿业、绿之磷及其下属企业取得相关磷矿探矿权、采矿权及前期开展业务的费用和承担费用的主体情况、探明储量情况，开采业务的整体计划及进展情况，未来三年内的预计开采量和产销量，发行人与上述企业的未来合作规划，是否将形成持续性的关联交易，除发行人外上述企业的其他客户情况，是否能独立面向市场销售。如存在持续性的关联交易，每年预计新增的关联交易金额，是否影响发行人的独立性并构成本次发行上市的障碍，后续拟采取的措施。如必要，请进行风险揭示。根据招股说明书披露，发行人控股股东下属企业持有福泉磷矿30%的股权，控股股东系基于与发行人签订的关于收购福泉磷矿股权的合作协议，持有上述股权。福泉磷矿现持有贵州省福泉磷矿新桥磷矿、贵州省福泉磷矿小坝磷矿的采矿权，采矿权期限为30年。请发行人、保荐机构、发行人律师补充说明并披露发行人是否拟受让前述股权及相关计划或安排，如拟受让，请按照前述要求补充披露对发行人未来生产经营、独立性等的影响。

6、根据招股说明书披露，发行人参股贵州省化工技术研发中心（有限合伙）、新疆博硕思生态科技有限公司。新疆博硕思佳木化肥有限公司于2016年成为公司第一大客户，新疆博硕思生态科技有限公司外方投资者德康尔·丹尼·卡米尔持有其股权。请发行人、保荐机构、发行人律师补充说明并披露参股上述企业的背景，是否存在进一步收购计划，上述企业自然人股东的背景情况和基本信息，是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，发行人与上述企业的未来合作规划，是否将形成持续性的关联交易，发行人核心技术是否依赖上述参股企业，发行人与新疆博硕思佳木化肥有限公司交易定价是否公允性，发行人客户或供应商是否与发行人及其实际控制人、董监高存在任何关联关系，补充分析前述情况对发行人独立性的影响。

7、根据招股说明书披露，报告期内，发行人为消除现实和潜在的同业竞争，让渡磷矿公司的控制权，提高闲置资金的收益率，清理盈利效果不达预期的非主营业务投资而进行了一系列资产重组。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）前述重组交易中涉及国有或集体资产的，程序是否符合相关法律法规的规定，对价是否公允；（2）公司以零对价吸收合并富曼磷业是否符合有关税收、商务部门管理规定，是否存在利益输送的情况；（3）对外转让的福泉物流、小坝磷矿山一号井相关资产涉及的债权债务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在争议，转让后该等企业或业务是否与发行人存在交易，以及该等交易的程序合规性、必要性及定价公允性，受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系；（4）请保荐机构、发行人律师及会计师对发行人前述资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表专项意见。

8、请保荐机构、发行人律师就发行人报告期外的资产重组说明有关对价是否实际支付或对价相关债权债务是否了结，涉及吸收合并的人员、债权债务的处置情况，是否存在纠纷或潜在争议，对外转让股权的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，对外转让的企业报告期是否与发行人存在交易，以及该等交易的程序合规性、必要性及定价公允性。

9、招股说明书披露，由于磷矿的全面开采耗资巨大，无论发行人、富曼磷业或四川川恒均无力承担，需要引入具有相应资金实力和经营意愿的其他股东；发行人和四川川恒同意由蜀裕矿业持有天一矿业和绿之磷51%的股权。请在招股说明书中补充披露引入蜀裕矿业的背景和过程，并披露蜀裕矿业和发行人及其相关股东之间是否有关联关系。请保荐机构对该事项进行核查，并发表核查意见。

10、招股说明书披露，2013年3月发行人收购了贵州省福泉市冠皇矿业有限公司等19家公司持有的福泉市农村信用合作联社的382.8万法人股。请在招股说明书中补充披露2013年收购福泉市农村信用合作联社股权的背景、原因，披露发行人在福泉市农村信用合作联社中的股东地位。请保荐机构对该事项进行核查，并发表核查意见。

11、招股说明书披露，发行人报告期内主要的资产重组包括：2013年转让天一矿业35.7%股权，2014年-2015年转让福泉物流100%股权，2015年吸收合并富曼磷业，2015年收购生态科技100%股权，2015年出售小坝磷矿山一号井相关资产。（1）请在招股说明书中补充披露相关主体重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的具体占比。（2）请在招股说明书中以图表的形式补充披露发行人报告期初的公司架构和报告期末的公司架构，并以图表的形式清晰梳理报告期内历次企业合并、资产重组情况，披露每次的会计处理情况。（3）请在招股说明书中补充披露参股公司的财务报表情况。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，并发表核查意见。

12、招股说明书披露，报告期内发行人以零对价吸收合并富曼磷业、发行人或其子公司以零对价受让四川川恒的专利权、发行人以零对价受让四川川恒的商标权。请在招股说明书中详细说明零对价的原因及其合理性，并披露相关会计处理情况。请保荐机构和会计师对此事项进行详细核查，并就合理性、合规性、会计处理等情况发表明确的核查意见。

13、招股说明书中披露，发行人在收购生态科技100%股权之前，四川川恒将其与中国恩菲工程技术有限公司共有的四项中国专利以及两项美国专利中四川川恒的权益，以零对价转让给生态科技。请发行人补充披露关于上述事项的具体原因和交易背景、零对价的原因及合理性、是否符合相关法律规范，说明是否和发行人零对价受让四川川恒的专利的交易背景和原因相同。请保荐人和会计师对此事项进行补充核查，并就合理性、合规性、会计处理等情况发表明确的核查意见。

14、招股说明书披露，发行人2015年向福泉物流采购运输服务，金额为665.19万元。请在招股说明书中补充披露2016年相关期间关联方采购的情况，并补充披露选择运输服务供应商的标准及招标的方法，说明福泉物流及其股东和发行人及其股东之间的关系。请保荐机构对此事项进行补充核查，并发表明确意见。

15、招股说明书披露，报告期内，发行人存在对四川川恒的饲料级磷酸二氢钙等产品的关联销售，以及磷酸一铵的加工服务。（1）请在招股说明书中补充披露2016年相关期间关联方销售的情况。（2）请在招股说明书中补充披露关联方与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来。请保荐机构、会计师对上述事项进行详细核查，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，2016年7月四川川恒全资子公司澳美牧歌受让了福润实业持有的福泉磷矿30%的股权，但报告期内天一矿业和绿之磷的主营业务尚未开展，而且发行人没有控股天一矿业和绿之磷，澳美牧歌也没有控股福泉磷矿，因此不构成同业竞争。请在招股说明书中补充披露，未来联营企业天一矿业和绿之磷开展业务之后，与控股股东四川川恒的全资子公司澳美牧歌之间是否会有同业竞争的问题。请保荐机构核查该事项，并发表明确意见。

17、招股说明书披露，发行人主营业务收入为自产自销的磷化工产品收入，最近三年及一期，主营业务收入占比分别为93.79%、94.88%、96.66%、96.67%。（1）请在招股说明书中按照不同产品类型、不同销售模式（如经销商模式和直销客户模式）等，披露相应的销售情况，包括但不限于不同销售模式的详细定价方法、收入确认方式、收入确认时点、收入确认依据等。（2）请在招股说明书中补充披露报告期内主要经销商销售的产品的最终流向情况。（3）请在招股说明书中披露掺混肥的产品性质，掺混肥销售面对的主要对象和市场情况，说明掺混肥和现有的主要产品之间的差异，并分析未来发行人的主营产品是否会出现变化；若出现变化，招股说明书中描述的关于发行人目前产品的竞争优势是否还存在。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

18、招股说明书披露，四川川恒的国内外客户逐步由发行人承接，客户分布相应从四川地区分散到国内外其他地区。（1）请结合报告期内重大客户的变化情况以及销售地区的变化情况，在招股说明书中补充详细披露发行人承接四川川恒的客户的方法，从四川川恒承接的客户名单，新增大客户和发行人的关系，及报告期内对这些客户的销售情况。请保荐机构、会计师补充核查并发表明确意见。（2）请在招股说明书中补充披露海外客户的开拓情况，披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，发行人主营业务成本为自产自销的磷化工产品的生产成本，最近三年及一期，主营业务成本占比分别为94.19%、94.89%、95.81%、96.34%。请在招股说明书中补充披露：（1）报告期内各期营业成本构成中的直接人工、制造费用等的变动情况及原因，并披露营业成本变化与营业收入变化的配比关系。（2）按照不同的产品类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因。（3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

20、招股说明书披露，最近三年及一期发行人主营业务毛利率分别为11.56%、21.64%、25.62%、28.78%。（1）请在招股说明书中，按照销售模式补充披露毛利率情况，如果差异较大，请说明原因。（2）请在招股说明书中披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。（3）请在招股说明书中补充披露采购价格情况及报告期内价格变动的情况，并结合订单、合同、收付款等的情况，披露同一产品在不同客户之间的销售价格差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并核查购销价格的公允性，同时结合核查情况进一步说明发行人毛利率的真实性和准确性，并发表明确核查意见。

21、招股说明书披露，最近三年及一期，销售费用在营业收入中的比例分别为4.63%、6.91%、6.56%、6.77%。运费和销售代理费为销售费用的主要组成部分。（1）请在招股说明书中补充披露报告期内运输费用和营业收入的匹配情况。（2）请在招股说明书中补充披露销售代理费的具体内容、性质，说明其变动情况是否和营业收入相匹配。（3）请在招股说明书中补充披露职工薪酬的情况，分析人工薪酬与营业收入的匹配性。（4）请在招股说明书中披露，上市方案重新调整后四川川恒销售系统的人员、资质、客户关系等也逐步转移至发行人的事项对发行人销售费用的影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

22、招股说明书披露了管理费用的构成情况。（1）请在招股说明书中就管理费用在报告期内的变化情况及变化原因进行补充披露和分析。（2）请在招股说明书中补充披露报告期内销售费用率、管理费用率的情况，并与同行业可比公司比较分析，若差异较大请进一步说明原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

23、招股说明书披露，最近三年及一期，发行人营业外收入分别为312.29万元、440.65万元、779.06万元、519.04万元，营业外收入主要为政府补助。请在招股说明书中补充披露政府补助的具体内容及其会计处理，请保荐机构、会计师核查并发表意见。

24、招股说明书披露，最近三年及一期，发行人营业外支出分别为719.95万元、796.53万元、549.63万元、1,348.36万元，营业外支出主要是清水江流域污染补偿费，最近一期营业外支出主要为发行人支付天一矿业的国家矿产地重叠资源量价款1,234.09万元。请在招股说明书中补充披露：（1）清水江流域污染补偿费的性质，该项费用发生的原因和频率，以及是否涉及预计负债。（2）除清水江流域污染补偿费之外的营业外支出的内容，并分析报告期内变化的原因。（3）最近一期支付天一矿业的国家矿产地重叠资源量价款1,234.09万元的背景、披露该价款的义务承担人，以及发行人支付该项款项的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、报告期，公司为控股股东提供担保，与关联方资金拆借、占用情况较多，且存在与关联方资金代收代付的情况。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露，发行人为关联方提供担保是否履行了内部决策程序，是否符合法律、公司章程的规定，发行人与关联方资金往来与借款，是否履行了相关法律程序，未收取资金占用费的合理性，该行为对公司当期利润的影响，请保荐机构、发行人律师、会计师对上述关联交易的合规性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。请保荐机构、会计师逐笔核查发行人与关联方的资金往来情况，并就不收取或支付资金占用费是否合理、资金往来是否损害发行人利益等情况发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、是否履行关联交易的决策程序、是否影响发行人独立性发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师在招股书“业务与技术”章节中补充说明并披露发行人及其下属单位是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可，更新披露发行人相关资质许可证书有效期情况，对于超出效力期限的资质许可，请补充披露对发行人的影响。

3、请保荐机构和发行人律师说明并披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

4、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

5、招股说明书披露，公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚且情节严重的情况。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。若不存在违法违规行为，请修改招股说明书的相关表述。

6、招股说明书披露，公司共同实际控制人李进与四川川恒在2014年11月共同设立了四川尚诚企业管理有限公司，后于2016年注销。请保荐机构、发行人律师说明注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

7、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内发行人员工是否存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期发行人是否存在劳务派遣的情况，如存在，请披露各期劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

8、报告期，发行人磷矿供应商变化较大。请发行人、保荐机构分析披露变化的原因，说明发行人主要原材料供应商变化对发行人生产经营的影响。

9、根据招股说明书披露，公司的销售渠道涵盖直销与经销，公司生产的饲料级磷酸二氢钙远销40多个国家和地区。请在招股说明书“销售模式”中补充披露除销售发行人产品外，经销商是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。请保荐机构、发行人律师补充说明报告期经销商退出的具体原因及退出的经销商向发行人采购金额及占比，是否存在拖欠货款等相关违约行为；列表补充说明报告期各期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等；说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户。请保荐机构及发行人律师说明并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

10、请保荐机构、发行人律师结合党政领导干部兼职的有关规定说明发行人独立董事任职的合规性，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，饲料级磷酸二氢钙行业存在一定程度的产能过剩。请保荐机构结合公司目前的主要客户、客户的产量、未来几年的生产情况及未来该行业市场的发展状况等因素详细分析披露募集资金项目的市场前景，补充披露公司拟实施的市场开拓措施，存在市场推广风险的，请做重大事项提示。

12、请发行人、保荐机构落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条的信息披露要求。

13、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，明确公司股价稳定措施的回购、增持承诺中回购、增持时的价格范围。请保荐机构、发行人律师考虑股价稳定措施中“在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过”的条款是否有利于保护中小投资者合法权益，是否可能造成发行人逃避履行相关承诺，并酌情删改。请保荐机构、发行人律师、会计师在相关中介机构承诺中规范表述，删除前置条件。

14、请保荐机构说明招股说明书“业务与技术”章节引用数据的来源及其权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

15、招股说明书披露，报告期各期末，应收账款的账面价值在流动资产中的占比分别为3.41%、3.80%、7.11%、8.85%。（1）请在招股说明书中补充披露各种信用政策的适用情况，以及客户适用不同信用政策的判断标准、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况等。（2）请结合同行业可比公司的数据，在招股说明书中比较披露发行人的信用政策、非赊销比例、应收账款账龄结构是否与行业惯例一致，如有较大差异请分析原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

16、招股说明书披露，报告期各期末，预付款项在流动资产中的占比分别为6.23%、5.53%、2.38%、1.87%。（1）请在招股说明书中补充披露账龄超过一年的预付款项的主要情况及账龄较长的原因。（2）请在招股说明书中比照报告期内各期采购的情况，分析说明各期采购和预付款项之间的配比关系，如有较大差异请分析说明原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

17、招股说明书披露，其他应收款中的借款在报告期内分别为277.89万元、479.69万元、179.69万元和199.69万元，主要为福泉化肥厂和福泉市经济贸易局的借款。请在招股说明书中补充披露该事项的相关情况，包括但不限于福泉化肥厂和福泉市经济贸易局的单位性质情况、借款的背景和性质、借款原因、借款期限、账龄及收回情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

18、招股说明书披露，报告期各期末，存货的账面价值在流动资产中的占比分别为33.05%、44.22%、51.22%、40.80%。（1）请在招股说明书中结合主要产品的生产周期和销售周期，补充分析存货的变化情况与生产、采购的配比情况。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。（2）请在招股说明书中详细披露存货的盘点制度，报告期各期末存货的盘点范围及盘点结果，请保荐机构、会计师补充核查并说明存货监盘的情况，发表明确核查意见。（3）请在招股说明书中补充披露存货的库龄情况和减值测试的情况。请保荐机构、会计师对存货减值测试情况进行详细核查，并对发行人不计提存货跌价准备发表明确核查意见。

19、招股说明书披露，发行人可供出售金融资产为对外股权投资，该等股权投资不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有公开报价，公允价值无法可靠计量。请在招股说明书中补充披露上述资产分类为可供出售金融资产的原因及其会计处理。请保荐机构、会计师补充核查上述事项并发表意见，另请会计师就资产分类的合理性发表明确意见。

20、招股说明书披露，发行人的递延所得税资产为资产减值准备、递延收益、内部未实现损益和可抵扣亏损形成的未经抵消的递延所得税资产。请在招股说明书中补充披露递延所得税资产的具体形成原因、确认时点及会计处理方法。请保荐机构、会计师补充核查该事项，并就递延所得税资产的确认和会计处理是否合规发表明确核查意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末，应付账款余额在流动债务中的占比分别为13.05%、17.09%、20.78%、17.22%。（1）请在招股说明书中结合报告期内的采购情况和信用期情况，补充披露应付账款变动的原因及配比性。（2）请在招股说明书中补充披露账龄较长的应付账款的存在原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末，预收款项的余额分别为1,107.72万元、1,229.63万元、1,198.63万元、999.45万元。请结合客户信用政策的情况，在招股说明书中补充披露预收账款的客户清单，并分析预收账款的结构是否与销售政策、信用政策一致。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末递延所得税负债分别为11,927.06万元、11,927.06万元、11,790.89万元、11,790.89万元。请在招股说明书中结合报告期内非经常性损益情况，补充分析递延所得税负债的变化情况，并分析合理性和配比性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

24、根据招股说明书披露，发行人存货周转率和应收账款周转率显著高于可比上市公司。请在招股说明书中补充披露存货周转率和应收账款周转率显著高于可比上市公司的原因及合理性，并说明是否符合行业惯例。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程和范围，并发表核查意见。

25、根据招股说明书披露，发行人对可供出售金融资产、长期股权投资均未计提减值准备。请在招股说明书中补充披露对上述资产不计提减值准备的依据是否充分，减值测试的相关情况，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

26、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

27、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

2、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。