西南证券股份有限公司：

现对你公司推荐的东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人曾多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规行为。

2、招股书披露，发行人股东晋明有限现持有发行人420万股股份，占发行人股份总数的4.00%。由于自然人赵瑞政、赵瑞民与晋明有限借款纠纷事项，天津市第二中级人民法院冻结晋明有限持有铭普光磁的股份，未经天津市第二中级人民法院允许不得办理变更、过户等手续，冻结年限2016年5月25日至2018年5月24日。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述纠纷的具体原因，是否可能导致上述股份发生股东变化，发行人股东中是否存在委托持股和代持情形，以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

3、招股书披露，发行人员工持股平台合顺投资直接持有发行人6%的股份，自2014年3月以来曾发生合伙人变动情况。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）合伙人变动的原因及合理性；发行人员工在认购合顺投资的资格认定情况、出资额确认依据以及出资款项来源；前述合伙人变动涉及的股权转让价款是否公允、是否已实际支付；是否存在股份代持行为或潜在股权纠纷；（2）发行人股权结构是否清晰稳定，是否构成影响本次发行的法律障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

4、招股书披露，发行人曾多次引入外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

5、招股书披露，报告期内发行人存在与关联方的外协交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）关联交易产生的原因、必要性、价格公允性；关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力；（2）关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。

6、招股书披露，发行人曾持有巨龙科技5%的股份，且与巨龙科技存在较大金额的外协交易。发行人2016年5月将巨龙科技股份转让给方继明。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见；（2）巨龙科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法违规行为；（3）巨龙科技股权受让方的基本情况。

7、根据招股说明书披露，公司主要销售通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备和适配器终端，但发行人仅披露了全部业务下前五名客户的销售情况。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，本公司前五名客户营业收入的总额分别为42,550.75万元、46,868.88万元、61,772.93万元及33,266.49万元，占公司当期营业收入的比例分别为50.44%、46.31%、46.92%及51.13%。发行人销售存在直销和经销两种模式。 请发行人补充披露：（1）按照主要产品细化披露各产品主要客户的基本情况、销售金额、数量及占比情况；（2）发行人报告期内存在两家外籍客户，披露向外籍客户的销售内容、定价情况，说明发行人是否存在境外销售，如有境外销售请披露境内及境外销售的具体情况，包括各年的销售内容、金额、数量、占比、销售模式、主要客户情况等；（3）按照直销和经销模式分别披露报告期内主要客户的销售情况，包括客户名称、销售内容、数量、金额和占比情况；（4）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，发行人获取大客户的途径和方法。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

8、公司采购的原材料及组件包括管芯、下套/尾纤、磁芯、漆包线、集成电路、塑胶料等。除上述原材料及组件的采购外，公司存在通过向代工厂商直接采购个别型号的通信磁性元器件产成品。 请发行人补充披露：（1）报告期内主要供应商的基本情况，发行人是否存在境外采购，如有请披露具体情况；（2）各细分产品下主要供应商的采购内容、数量、金额和占比情况；（3）针对发行人几种主要产品，是否存在特定的唯一的采购产品，说明报告期各年几种销售产品的采购对应情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

9、根据招股书披露，考虑到销售习惯、便于沟通等因素，同时考虑通过经销商在当地的业务网络资源便于开发市场及客户，因此针对境外客户公司采用通过经销的方式进行销售。 请发行人补充披露：（1）直销和经销模式的划分依据，发行人是否在境内销售中也采用经销模式；（2）结合合同条款，说明经销模式下和经销商的具体合作模式，是否约定独家经销条款，是否约定地域限制；（3）发行人对经销商的销售是否为卖断式销售，合同中是否附有销售退回条款；（4）报告期各年经销模式下的具体销售情况，包括销售金额、销售数量、销售内容和占比。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露，发行人存在外协加工的生产模式。公司主营的通信磁性元器件产品属于劳动密集型产品，人工成本占比较高，劳动力成本对公司盈利能力影响重大，外协加工模式可以有效降低生产成本。公司外协加工包括外协完工产品，外协半成品。 请发行人补充披露：（1）外协加工模式的具体情况，包括基础材料采购是否由发行人自身完成、外协加工过程中基础材料是否作销售处理、是采用支付加工费模式还是采购外协完工产品的模式；（2）报告期内采购外协完工产品和外协半成品的具体情况，包括采购内容、数量、金额和占比情况，外协产品对应生产的发行人主要产品类型；（3）分析外协加工费的定价合理性，采购成本和自身加工成本的差异情况，是否存在利益输送；（4）外协加工费和厂内直接人工的划分依据、区别，对应到外协加工的哪个环节。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

11、根据招股书披露，报告期内发行人主要原材料的采购单价持续下降。请发行人补充披露：（1）发行人原材料采购价格是否和公开市场价格或大宗交易价格的变动趋势相匹配，是否存在显著异常；（2）结合原材料价格持续下降的趋势，分析对应细分产品的价格波动是否与其相匹配；（3）分析主要原材料未来价格的波动趋势，说明是否存在大幅上涨的风险，披露原材料价格波动风险以及发行人是否存在应对措施。

12、根据招股书披露，公司通信磁性元器件和通信光电部件的产品销售模式分为一般模式和VMI (Vendor Managed Inventory，供应商管理库存）销售两种模式。 （1）请发行人补充披露分别采用以上两种收入确认方式的客户情况，包括各年销售内容、销售数量、销售金额及销售占比，选择两种收入确认方式的依据，报告期内主要客户的收入确认政策是否保持了一贯性，是否存在随意变更的情况；（2）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人采用以上两种收入确认方式是否符合生产经营的实际情况，说明会计政策是否在报告期内保持了一贯性，并发表核查结论。

13、发行人主要业务为通信磁性元器件和通信光电部件产品，合计收入占比为90%。报告期内发行人收入保持增长。请发行人补充披露：（1）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况说明报告期内各产品收入上升的原因及合理性；（2）通信光电部件产品2015年收入增长较快，请发行人从销售数量和平均销售单价两个维度分析收入增长较快的原因及合理性；（3）报告期内发行人原材料采购价格逐年降低，部分产品销售价格也存在下降趋势，请分析在销售单价下降的情况下，各业务收入保持增长的合理性；（4）报告期内产品是否存在退货的情况，各年的退货数量、金额及退货率，以及退货的会计处理情况；（5）报告期内各年新增的大额销售合同情况，包括交易对手、合同数量、合同金额范围等。 请保荐机构和会计师对发行人以上进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。

14、发行人产品成本中直接材料和委外加工费用占比较大。 （1）请发行人补充披露营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）请发行人补充披露主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对营业成本的影响；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

15、最近三年及一期，公司分别实现主营业务毛利14,070.84万元、19,305.69万元、23,389.42万元和12,927.11万元，其中，绝大部分利润来源于通信磁性元器件和通信光电部件的生产和销售，公司该两类产品实现的毛利合计占公司各年毛利总额比例分别为98.27%、94.75%、91.91%和84.62%。请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析通信磁性元器件和通信光电部件这两种产品的毛利率波动的原因及合理性；（3）发行人毛利率相比于同行业上市公司毛利率较低，请发行人按照两种主要产品分析同行业毛利率对比情况，分析差异产生的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

16、最近三年及一期，公司期间费用分别为7,696.05万元、10,719.19万元、13,771.77万元和7,479.04万元，占营业收入比例分别为9.01%，10.39%、10.36%和11.41%。公司期间费用占营业收入比例在10%左右，占比总体保持稳定。发行人期间费用率低于可比上市公司平均水平。请发行人补充披露：（1）发行人期间费用保持较低水平的原因及合理性，是否和行业情况和业务模式相匹配；（2）发行人期间费用在报告期内保持增长，说明保持增长的原因，是否和收入利润规模增长保持一致；（3）管理费用中有“顾问服务费”这一明细项目，披露这一项目的用途、产生原因、和业务规模的关系，是否涉及商业贿赂等违规支出；（4）披露期间费用中占比较大的明细项目的波动合理性情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

17、报告期内经营活动产生现金流量低于发行人各年净利润，且发行人2013年和2015年现金及现金等价物增加额为负数。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流低于发行人净利润的原因，以及对发行人持续经营产生的影响；（2）结合报告期大额现金收取及支付情况分析现金及现金等价物净增加额为负的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

18、招股书披露，发行人拥有149项专利。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利（包括许可使用专利）和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

19、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书，并获得多项第三方认证和客户认证。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质以及认证的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质和认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

20、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

21、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。

22、招股书披露，发行人目前使用的生产厂房、办公场所大量为租赁取得，且产权存在瑕疵。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人存在的租赁房产瑕疵对发行人生产经营所产生重大影响；（2）发行人主要生产用地厂房是否存在搬迁计划，若实施，其对发行人生产经营的重大影响；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、房产租赁、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

23、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故。

24、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣、是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

25、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

26、招股书披露，发行人报告期内采用了外协加工的模式进行产品的生产，外协加工地区分别位于云南、贵州、江西和河南等地区。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

27、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

28、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

30、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

31、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。

32、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让。2011年设立的合顺投资为发行人的员工持股平台，直接持有发行人6%的股权，平台共有43名股东，均在发行人任职。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）持股平台成为新股东的每股增资价格，说明员工出资是否为自有资金出资，报告期内平台是否存在退出或新增股东的情况，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（3）请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

33、最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为25,616.64万元、31,338.90万元、33,803.18万元和35,584.25万元，占总资产比例分别为36.91%、37.21%、32.39%和32.91%。报告期内，公司应收账款呈逐步增长趋势。 请发行人补充披露：（1）按照发行人各产品类别细化披露报告期内应收账款构成情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配；（2）按照发行人各产品类别细化披露应收账款前五大客户情况，应收账款金额，账期及占比情况；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响；（5）2015年应收账款回收情况好转，披露回款较好的原因及具体回款政策；（6）披露发行人应收账款期后回款情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

34、最近三年及一期末，公司按账龄分析法计提的坏账准备分别为800.57万元、969.58万元、1,055.67万元和1,106.74万元。 请发行人补充披露可比公司坏账准备计提政策，发行人坏账准备计提政策与同行业公司是否存在显著差异。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并对坏账准备计提充分性发表核查意见。

35、针对存货。请发行人补充披露：（1）按照各种产品类别细化披露存货的归属情况，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）各种产品生产所需的原材料是否存在特殊性，原材料的投入产出比例情况；（3）针对发行人按照VMI方法确认收入的存货，请发行人披露存货的管理办法、各年存货盘点情况及差异处理；（4）披露存货的库龄情况，根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

36、根据招股书披露，报告期内发行人在建工程项目为2,702.14万元、2,863.26万元和158.47万元。2015年，公司新建厂房及宿舍达到预定可使用状态转入固定资产，期末在建工程相应减少。 请保荐机构和会计师对在建工程完工进度、成本归集、计价准确性和完整性、减值情况等进行核查，说明发行人是否存在混入产品成本及费用的情况，并发表核查意见。

37、根据招股书披露，报告期内为保证产品质量统一及避免辅料浪费，根据外协加工商的需求，发行人会代为采购部分生产辅料，如助焊剂、胶水、绝缘油等，以平价销售为原则，实际操作过程中是根据辅料发出时的加权平均成本确定辅料销售价格。请发行人补充披露外协生产过程中，主料和辅料的具体加工模式、定价原则，主料是否也会以平价作销售处理。

38、根据招股书披露，报告期内发行人存在研发投入。请发行人补充披露研发费用是否存在资本化的情况，如有请披露内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，以及资本化的相关情况。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

41、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

42、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。