安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人股权转让频繁。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

2、招股书披露，发行人实际控制人为许世雄，同时许世雄近亲属多人持有发行人股份。请保荐机构和发行人律师说明仅将许世雄认定为实际控制人的原因及合理性。

3、招股书披露，中涛起重控股股东许梦林系发行人实际控制人许世雄之弟，许梦林也是发行人股东之一。中涛起重股东许伟平系许世雄之妹，股东许明辉系许世雄之兄。报告期内中涛起重与发行人存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）中涛起重的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务等；（2）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

4、2009年12月6日，宇环有限召开股东会并作出决议，同意宇环实业将其持有的宇环有限全部股权转让给许世雄、许燕鸣、周晓红、邵爱玲、高端元和郑本铭等六人。请在招股说明书中补充披露宇环实业股权转让价格的定价依据及定价公允性，并披露对不同受让人的转让价格不同的原因。请保荐机构补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

5、2012年3月许亮以货币资金546万元认缴新增注册资本260万元，许梦林以货币资金294万元认缴新增注册资本140万元。请在招股说明书中披露本次增资的定价依据及定价公允性，请保荐机构补充核查，另请核查是否涉及所得税事项，并发表意见。

6、2012年5月20日，宇环有限召开股东会并作出决议，同意增加深圳市华摩投资（有限合伙）（下文简称“华摩投资”）、龙洋、何立纯为宇环有限的新股东。请在招股说明书中补充披露，深圳市华摩投资、龙洋、何立纯之间的关系。请保荐机构补充核查，并发表核查意见。

7、2013年3月31日，宇环数控召开2012年度股东大会并作出决议，同意公司以资本公积转增股本1,500万元。请在招股说明书中补充披露此次资本公积转增股本的具体情况、会计处理，并披露是否涉及所得税事项。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

8、招股说明书披露，中涛起重吸收合并全资子公司宇环实业后，2014年3月21日，宇环精工向中涛起重租赁前述房产用作生产及办公。请在招股说明书中补充披露：1）该项租赁房屋的定价公允性情况、租赁期间租金变动情况。2）宇环精工注销后相关业务的转移情况，并披露是否还涉及租赁房屋事项、注销后租赁房屋的相关情况等。请保荐机构补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

9、发行人报告期内向前五大客户销售占当年销售总额比重分别为81.16%、72.25%、67.29%、92.27%，且存在一定变动。请在招股说明书中：1）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。2）披露针对主要客户销售的产品以及产品的使用性质、最终用途等，并结合产品的用途和使用周期披露对大客户持续大额销售的可持续性。3）补充披露对大客户的销售基本情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等。4）披露主要客户销售占比变动和主要客户变动的具体原因，结合行业状况详细披露发行人与主要客户交易的可持续性。5）分产品类型，披露各类主要产品的前五大客户情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

10、发行人报告期内向前五名主要供应商的采购额占采购的比例为34.49%、38.42%、40.80%、40.87%，且存在一定变动。请在招股说明书中：1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。2）补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例逐年增加的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等披露主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

11、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人实现的主营业务收入分别为9,775.48万元、9,951.70万元、11,030.39万元和8,732.60万元。请在招股说明书中：1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；2）分产品类型，披露单价变化的趋势以及销售额变动较大的具体原因，并结合价格变化、供需关系变化的情况，补充披露各类型产品销售收入变化的原因和合理性。3）详细披露各类型产品的销售对象，并结合下游厂商的经营、行业等情况，披露数控磨床、数控研磨抛光机销售收入大幅增长的原因及可持续性。4）补充分析收入变化趋势和净利润变化趋势不一致的原因。5）补充披露海外客户的开拓情况，披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

12、招股说明书披露了发行人最近三年及一期主要产品的产量和销量情况。请在招股说明书中：1）披露发行人的产能情况、产能利用率情况，并披露产利用率与收入变动的匹配情况。2）披露产销情况变化的原因，并结合产销率变动情况，分析收入变动与产销情况的匹配性。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

13、报告期内发行人营业成本金额分别为5,010.40万元、5,449.17万元、5,662.55万元和2,996.98万元。请在招股说明书中：1）补充分析并披露报告期内各期营业成本构成中的料、工、费等的变动情况及原因，披露营业成本变化与营业收入变化的配比关系。2）按照不同的产品类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因。3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。4）分析成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

14、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人主营业务综合毛利率分别为48.75%、45.35%、48.66%和65.68%。请在招股说明书中：1）分标准化产品和定制化产品分别披露收入、毛利率情况，如有较大差异，请披露存在差异的原因。2）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，详细披露毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响。3）补充披露行业中可比公司的毛利率情况和毛利率波动情况，并结合发行人和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露毛利率与可比公司存在差异的原因。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

15、招股说明书中披露，2016年1-6月发行人子公司宇环智能将绝大部分产能用于生产3D磁流变抛光机配套产品，因此智能装备系列产品收入很低，仅20.00万元，导致该系列产品毛利率为负。请在招股说明书中：1）补充披露毛利和毛利率计算的依据、合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。2）结合成本归集的方法，进一步分析智能装备系列产品毛利为负的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

16、报告期内，发行人的销售费用分别为948.48万元、871.95万元、882.34万元和588.31万元，分别占营业收入的比例为9.70%、8.76%、8.00%和6.73%。请在招股说明书中：1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因。2）补充披露差旅费的发生情况及变动原因，披露是否与报告期内销售情况相匹配。3）补充披露三包费的具体发生原因、构成及会计处理，并披露是否与报告期内销售情况相匹配。4）补充披露销售费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

17、发行人的管理费用分别为2,770.39万元、2,149.46万元、2,375.63万元和1,828.22万元，分别占营业收入的比例为28.33%、21.58%、21.53%和20.93%。请在招股说明书中：1）分项目披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因，分析管理费用和销售收入的配比情况，并披露管理费用占营业收入比重逐年降低的原因。 2）研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况。3）补充披露管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

18、请在招股说明书中补充披露与同行业上市公司的比较情况，包括但不限于收入分类及收入确认方法，收入波动情况，毛利率水平，毛利率波动趋势，费用规模及收入费用率等，并分析披露差异情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,411.22万元、3,584.53万元、54.29万元和2,487.69万元。2014年公司经营活动产生的现金流量净额较当年净利润高2,151.10万元，2015年公司经营活动产生的现金流量净额较当年净利润相差2,043.53万元，主要原因系2015年确认收入的货款2,830.46万元于2014年提前预收。1）请结合预收款项的政策和变动情况，补充披露针对不同客户的预收账款的政策，披露不同年度或不同客户间出现大额波动的原因。2）请发行人披露招股说明书中描述的因为预收款项导致经营活动的现金流量出现异常波动的解释是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

二、信息披露问题

20、招股书披露，发行人拥有专利权76项，其中发明专利18项。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利和非专利技术的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和非专利技术权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

21、招股书披露，发行人拥有多项业务资质和认证。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和认证的具体内容、招股书披露，有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

22、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

23、招股书披露，报告期内发行人子公司曾存在关联租赁情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见；（3）请补充披露发行人及其子公司租赁的房屋土地具体情况；（4）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；出租方与发行人间存在关联租赁的原因、价格的公允性；（5）租赁房产是否具有瑕疵，若有，相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响。

24、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否遵守安全生产法律法规；是否依法提取安全生产费用；是否购买相关保险；发行人是否已制定加强安全生产的相关措施；是否存在产品质量诉讼。

25、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

26、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

27、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

28、请保荐机构和发行人律师结合发行人固定资产设备情况以及产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

29、招股书披露，报告期内，发行人涉及多项诉讼。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。

30、招股书披露，发行人于2012年3月设立全资子公司宇环精工。但出于经营发展的需要，发行人已按照法定程序将宇环精工注销。请保荐机构和发行人律师核查并披露宇环精工的基本情况和历史沿革；注销的原因及相关程序；是否存在违法违规行为；是否存在纠纷或潜在纠纷。

31、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

32、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

33、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。

34、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人货币资金余额分别为7,560.18万元、10,107.39万元、7,170.98万元和7,683.66万元；报告期内的货币资金主要由销售回款和承兑汇票保证金构成。请在招股说明书中补充披露：1）银行存款变化情况与销售收入、销售回款的配比性，并说明银行存款数额较大的情况是否与发行人经营状况一致。2）发行人使用承兑汇票结算的政策及具体执行情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

35、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人应收账款净额分别为3,629.38万元、3,791.39万元、3,253.04万元和2,275.41万元。请在招股说明书中：1）补充分析和披露应收账款变动趋势与收入变动趋势是否一致，并解释差异原因。2）补充披露应收账款金额前五名的客户与销售金额前五名的客户之间有较大差异的原因。3）补充披露对主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况。4）结合期后回款情况，披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险。5）对比同行业可比公司，披露应收账款坏账计提政策与可比公司的差异，并解释差异原因。6）披露是否存在类似德邦重工的逾期欠款，并披露应对措施。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

36、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司存货余额分别为5,914.46万元、10,135.18万元、9,609.10万元和12,216.38万元。请在招股说明书中：1）补充披露原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、存货的会计核算、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与销售收入的配比性。2）补充披露在产品及半成品的主要情况、包括哪些系列的产品、属于哪些生产环节，并结合生产周期和销售情况分析在产品及半成品金额的变化情况。3）结合销售和货运周期补充披露发出商品的情况和形成原因，以及对发出商品的管理情况。4）补充披露委托加工物资的内容、构成情况、形成情况等。5）详细披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。6）分类披露公司存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露公司不计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。另请保荐机构、会计师补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等，发表明确核查意见。

37、截至2016年6月30日，发行人固定资产账面净值为4,700.73万元，未计提减值准备。请在招股说明书中：1）补充披露报告期内固定资产的变化情况，并披露固定资产的规模逐年下降的原因、固定资产规模的变动趋势是否和发行人生产经营的需求相匹配。2）披露固定资产中机器设备的用途、数量、单价情况，并结合发行人在生产链中的上下游情况，补充分析机器设备的规模与发行人产销规模的配比性。请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

38、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司应付账款余额分别为2,051.90万元、4,498.95万元、2,771.34万元和4,104.33万元。请在招股说明书中：1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况。2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

39、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司预收款项余额分别为580.30万元、3,879.55万元、2,776.00万元和1,538.39万元。请在招股说明书中：1）结合报告期内销售收入情况，补充披露预收款项波动的原因及与销售收入的配比情况。2）补充披露预收账款前五名客户的情况，并分析预收前五名客户与销售收入前五名客户之间的差异情况，若差异较大请披露原因。3）详细披露预收账款收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售产品之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及合同条款一致。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

40、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

41、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

43、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

44、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

45、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题