瑞银证券有限责任公司：

现对你公司推荐的惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人前身曾为全民所有制企业。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查并披露：（1）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的评估和招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

2、招股书披露，发行人历史沿革中曾存在员工持股会情形。请保荐机构及律师进一步核查披露说明以下问题：（1）根据员工持股会的形成原因、股权结构变化以及董监高及员工关系等情况核查并判断是否存在涉嫌规避《证券法》有关公开发行规定的情形；（2）对员工持股会中存在的代持等问题的解决方式、过程、核查是否充分、真实、有效、合法及其是否影响公司股权稳定发表明确意见；（3）职工股清理过程是否履行完备的法律程序，被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）员工持股会历次入资和退资的具体手续，请详细说明历次核查方法及结果；以退资员工核查数据为基础，说明关于退资的核查是否充分、真实、有效、合法；（5）结合员工持股入资和退资中所发生的诉讼纠纷，核查员工持股会解决过程中是否存在损害员工利益情形，是否存在纠纷和潜在纠纷；（6）目前发行人股东是否存在代持、信托持股情形，是否存在违法或不宜持股情形，是否存在其他影响股权稳定性情形；（7）是否已提供有权部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在风险等情况的确认文件。

3、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及其控股股东（包括大越系列公司）的历次新进股东详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；

4、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）发行人控股股东华阳投资成立的原因；（2）华阳投资股东历次入资和退资的具体情况和原因；（3）华阳投资吸收合并飞越投资的原因，是否存在纠纷和潜在纠纷；（4）华阳投资解决其与员工持股会的代持关系所设计方案的具体情况、设计原因，是否存在损害员工持股利益。

5、招股书披露，发行人实际控制人为邹淦荣、张元泽等九人。请保荐机构和发行人律师结合发行人的历史沿革和公司治理情况说明认定发行人实际控制人的认定理由和依据是否充分，是否存在影响发行人股权稳定和公司治理的情形。

6、招股说明书披露，公司分为汽车电子板块、精密电子部件板块、精密压铸板块和LED照明板块，每个业务板块包括多种具体产品。请保荐机构和会计师核查并说明公司的ERP系统及财务管理系统对公司各业务板块及具体产品的支持情况，相关业务的采购、销售等环节的内部控制是否完善、运行是否有效。

7、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，公司向关联方采购商品或材料的金额分别为12,022.51万元、7,405.71万元和5,745.70万元，向关联方销售商品的金额分别为1,576.13万元、980.61万元和582.61万元。同时发行人下属子公司中阳科贸为公司关联方代理进出口商品，2013年、2014年和2015年，公司代理出口金额分别为1,417.57万元、2,810.79万元和1,063.43万元，代理进口金额分别为11,056.92万元、4,615.65万元和4,006.34万元。补充披露：（1）公司与各关联方交易背景和原因、交易的具体内容，发行人同时与信华精机、安特惠州等关联方发生采购与销售交易的原因及合理性；（2）发行人下属子公司中阳科贸为公司关联方代理进出口商品的原因及具体过程，发行人对代理进出口业务的会计处理过程及其是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合公司同类产品的销售情况说明并披露公司关联交易价格的公允性。请保荐机构、会计师核查关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，发行人营业收入持续下降，主要由于精密电子部件板块营业收入大幅下降所致。精密电子部件板块主营业务收入由2013年的222,741.76万元下降至2015年的113,619.62万元，占比由43.12%下降至27.58%，毛利由2013年的18,406.17万元下降至2015年的7,348.60万元，占比从19.28%下降至8.57%。主要原因是近年来，随着硬件存储与网络存储技术的进步与成本的降低，视盘机市场有效需求不断减少，整体销售下滑。（1）请结合公司视盘机业务市场需求及容量变化、公司产品价格及毛利率变化、主要客户变化等详细披露公司视盘机业务下滑风险及对公司经营业绩的影响；（2）请结合公司视盘机相关产品价格变化情况补充披露公司相关固定资产、存货等的减值准备计提是否充分。（3）请发行人补充披露上述事项是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，公司2013年、2014年和2015年对前五大客户的销售收入分别为3,016,229,106.86元、2,268,572,214.99元和1,916,056,482.08元，占营业收入的比重分别为58.24%、49.76%和46.23%。（1）请在招股说明书中按产品类型补充披露报告期各期的前五大客户的名称、交易金额及占比以及向发行人采购的主要内容；（2）请说明报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（3）补充披露针对大型客户居多且集中的情况，公司采取的风险控制措施。（4）补充披露公司产品的竞争优势，并分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）详细披露公司销售客户集中相关风险；（6）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

10、招股说明书披露，公司2013年、2014年和2015年对前五大供应商的采购金额分别为1,705,102,038.17元，1,045,407,624.86元和954,134,945.40元，占采购总金额的占比分别为44.42%、33.39%和22.58%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期公司向前五名供应商采购金额占比逐年大幅下滑的原因；（2）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明发行人主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（4）请补充说明报告期公司是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，以及外协加工的工序、主要外协厂商以及外协价格的公允性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

11、招股说明书披露，公司的子公司华阳多媒体和华阳数码特为进料加工贸易企业。公司应收委托加工方的产品销售款和应付委托加工方的原材料采购款按照差额进行结算。公司将从委托加工方进口的原材料作为存货采购处理，将受托加工完成的商品交付给委托方或者委托方指定商品接收方作为产品销售处理。请在招股说明书中补充披露：（1）结合加工合同等补充披露公司进料加工业务的具体产品、工序、原材料和产品价格确定方式、交货方式、运费承担方式、收入确认方式等；（2）报告期各期公司进料加工业务的收入金额及占比，毛利率情况及主要客户情况；（3）公司将应收委托加工方的产品销售款和应付委托加工方的原材料采购款按照差额进行结算的具体方法，以及公司相关应收账款和应付账款的账务处理和列报方法；（4）公司将从委托加工方进口的原材料作为存货采购处理，将受托加工完成的商品交付给委托方或者委托方指定商品接收方作为产品销售处理的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

12、招股说明书披露“管理层讨论与分析”中收入分为汽车电子板块、精密电子部件板块、精密压铸板块和LED照明板块，同时在“业务与技术”产能利用率部分将汽车电子板块分为车载视频播放器/车载影音导航系统和车载音频播放器，精密电子部件板块分为机芯、激光头、FPC等，精密压铸板块分为铝合金和锌合金、LED照明板块分为封装和灯具。（1）请按产品类别补充披露公司报告期各期的收入情况，并对变化原因进行分析；（2）公司其他产品收入的主要内容；（3）请结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润利润变动的匹配性，并充分提示风险；（4）保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

13、招股说明书未披露公司的具体原材料采购模式和销售模式。（1）请补充披露公司具体原材料采购模式，包括采购内容、供应商确定方式、价格确定方式、价格变化情况及其是否与行业变化趋势一致等；（2）请补充披露公司的具体销售模式，包括但不限于主要客户的取得方式，经销和直销收入占比等，若公司存在经销收入，请补充披露请补充披露发行人报告期主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，各期经销商数量的变化情况以及发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况；（3）请补充公司出口业务的主要方式，包括主要客户情况及其取得方式、主要销售产品类型、运输方式及运输费用承担、收入确认方式、结算及收款方式等，以及保荐机构和会计师针对出口客户所采取的核查措施和核查情况；（4）请补充披露公司各类销售模式下的收入确认具体时点和依据及其是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年度、2014年度和2015年度，公司的投资收益分别为2,970.99万元、2,224.04万元和-2,399.17万元。（1）请补充披露公司投资收益的具体核算内容和会计处理方法，及其是否符合《企业会计准则》的规定；（2）公司2015年投资收益大幅减小为负的原因；（3）请充分披露相关风险。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

15、招股说明书披露公司按产品类型划分的成本构成情况，未披露发行人报告期各期按直接材料、直接人工等具体构成情况。请发行人补充说明、分析并披露报告期各期营业成本构成中的直接材料、直接人工、制造费用费和外协成本等的构成及其变动情况，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否相符。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年公司综合毛利率分别为18.63%、20.47%和21.01%。请在招股说明书中补充披露：（1）按个业务板块具体产品披露报告期各期毛利率情况，并结合单位产品和单位价格对毛利率波动情况进行分析；（2）分产品补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

17、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，公司销售费用分别为23,563.48万元、25,568.60万元和20,091.26万元，主要为售后服务费、职工薪酬、运费等。（1）请补充披露公司主要产品的售后服务条款，公司售后服务的具体内容，售后服务费的会计核算方法和会计处理过程，以及公司售后服务费和公司收入变化的匹配性；（2）公司运费的变化原因及其与公司收入变化的匹配性；（3）销售费用中“其他”的具体内容；（4）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（5）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

18、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年公司管理费用分别为36,061.33万元、38,164.66万元和35,863.94万元。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“其他”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业可比公司差异的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

19、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年公司研发费用分别为19,440.50万元、20,812.51万元、20,636.47万元。请说明上述研发费用的的具体构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

20、招股说明书披露，公司2013年末、2014年末和2015年末的预计负债分别为25,659,249.65元、52,136,660.01元和49,820,895.12元，主要系产品质量保证金。请说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因等，并请补充披露公司预计负债是否计提充分。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

21、招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为178,697,901.78元、362,033,647.92元和398,686,493.35元，支付其他与经营活动有关的现金分别为328,202,124.54元、363,315,816.03元和331,349,975.15元。（1）请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；（2）请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况，以及公司支付其他与经营活动有关的现金金额较大的原因；（3）请详细分析报告期内经营活动现金流量净额大幅波动并与净利润的变化情况不一致的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

22、招股书披露，发行人董监高曾在关联方信华精机任职。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董监高及核心技术人员对外投资情况，包括最近三年控股及参股的公司；如报告期对外转让其控股或参股公司，请补充披露转让的原因、定价原则及是否存在潜在的关联交易。请详细披露董监高及核心技术人员对外投资主体的经营情况、其他投资人的情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请补充披露其交易的公允性及其是否影响发行人的业务独立，如有，应当提供有效解决措施并要求其予以披露；（2）董监高及核心技术人员对外投资与发行人经营业务是否相同或相似，是否存在竞业禁止、利益冲突情况及其解决措施、对公司资产业务独立性构成的影响；（3）发行人参股公司信华精机的基本情况，包括但不限于其历史沿革、控股股东、实际控制人等；其与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况；（4）请核查发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见。

23、招股书披露，发行人子公司存在营业执照被吊销等情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人子公司的具体情况，包括但不限于历史沿革、股东、主营业务、目前经营情况等；（2）发行人子公司是否存在诉讼纠纷，是否存在违法违规情形；（3）对于发行人资产或业务占比较大的子公司，请比照发行人披露其信息。请补充披露发行人子公司是否存在收购国有资产、集体资产的情况及其合法性。

24、招股书披露，发行人存在被授权使用专利情况。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人目前被授权使用专利的具体情况，相关专利对发行人经营业务的重要性及影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

25、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

26、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；若需补缴相关经费，对发行人经营业绩的影响程度；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

27、请补充披露发行人自用和租用土地的具体情况，包括但不限于土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。发行人自有房产及租赁房产是否具有瑕疵；若有，瑕疵房产所占发行人所有房产的比例以及其对发行人生产经营的影响。

28、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

29、请保荐机构和发行人律师补充说明发行人董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。

30、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末公司的应收账款净额分别为分别为93,361.33万元、100,774.02万元和89,628.18万元。请招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）按照不同客户类别补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

32、招股说明书披露，截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本公司存货余额分别为42,767.33万元、54,967.68万元和51,325.01万元，占总资产比重分别为11.40%、14.07%和12.67%。（1）公司报告期各期末存货各类别波动的合理性；（2）结合公司产品生产周期、交货周期等披露公司存货中产成品占比较高，在产品占比较低的原因及合理性，及其与公司存货周转率的匹配性；（2）公司在产品、产成品等存货成本核算、成本结转的会计处理方法，是否符合企业会计准则的规定；（3）存货盘点和减值测试的方法及过程，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

33、招股说明书披露，截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的投资性房地产分别为5,275.73万元、4,736.31万元和4,895.27万元，占总资产比重分别为1.41%、1.21%和1.21%。（1）请补充披露公司报告期末投资性房地产核算的具体内容及波动原因；（2）请补充披露公司投资性房地产的会计处理方法及其是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司投资性房地产的减值准备或公允价值确定方法及其合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

34、招股说明书披露，截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的长期股权投资分别为8,843.38万元、13,609.52万元和13,384.29万元，占总资产比重分别为2.36%、3.48%和3.30%。（1）请补充披露公司报告期末长期股权投资核算的具体内容及其在2015年大幅减少的原因；（2）请补充披露公司长期股权投资的会计处理方法及其是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司长期股权投资减值准备确定方法及其合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

35、招股说明书披露，截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本公司的应付账款余额分别为53,631.30万元、65,606.93万元和61,473.97万元，占总负债的比重分别为35.51%、38.01%和31.16%。，请在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款波动的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

36、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

37、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

38、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

41、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题