中航证券有限公司：

现对你公司推荐的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人及前身、德鸿电子在历史沿革中历次股权变动情况。（1）说明2002年6月向虢晓彬、姜建无偿转让股权的具体情况，说明相关会计处理情况；（2）说明广东科投2002年投资和2007年退出德生有限的背景，说明2007年转让股份时的定价依据，说明虢晓彬受让广东科投股权的资金来源；（3）综合2008年德生有限、虢晓彬向射频智能出让德鸿电子股权，德生有限于2011年接受德鸿电子股权作为增资对价，射频智能又于2014年退出德生有限，说明一系列交易的背景和原因，说明历次交易的定价依据，说明发行人是否存在向第三方输送利益的情况；（4）2014年2月、9月、12月的历次股权转让，均以2013年7月的增资价格作为基础，请说明几次股权转让定价的具体方式，说明是否属于股份支付及相关的会计处理；（5）说明2015年2月虢晓彬向苏州松禾、洪昌投资及前海西域转让股权的具体定价依据；（6）说明历次股权变动涉及的股东个人所得税是否按时足额缴纳，说明相关的资金来源情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

2、招股说明书披露，公司报告期内分别将原子公司校园卫士科技、德生咪表转让给刘志宁和廖方红等6名自然人，公司实际控制人虢晓彬将持有泰尚信息的股权转让给牟军。请发行人补充说明上述交易的背景，说明转让完成后发行人与三家公司在经营场所、人员、财务、机构、业务方面是否独立，是否有共同的供应商、客户，是否有业务往来。请保荐机构说明核查程序和结论，并发表意见。

3、关于公司享受的税收优惠。（1）请发行人说明报告期内各期增值税返还金额与相关产品营业收入之间的勾稽关系；（2）说明公司是否存在内部交易，若有，说明是否存在通过内部交易不公允定价进行避税或获取高额增值税返还的情形；（3）说明对于同时向客户提供产品和服务时各自定价依据，与市场价格比较，说明是否存在通过在产品和服务销售金额间。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

4、关于发行人合并报表范围的确定。（1）招股说明书披露，发行人对德生科鸿持股49%，但是实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围，请结合公司章程、另两名自然人股东的表决意愿，补充说明将德生科鸿纳入合并报表范围的理由；（2）补充说明报告期内子公司注销或转让当期对合并报表的具体影响。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

5、招股说明书披露了发行人多项关联方交易的情况。（1）请补充说明发行人向杭州商博租赁机器的业务背景，说明相关机器在报告期内的使用情况，租赁价格是否公允；（2）补充披露各项关联方担保是否仍在履行过程中；（3）结合业务开展情况，说明公司向泰尚信息采购门禁系统、向泰尚信息销售访客易产品、向校园卫士销售身份识别终端等产品、以及子公司德生智盟向杭州海康威视数字技术有限公司广州分公司采购网络摄像头属于偶发性交易的原因，说明相关交易价格是否公允。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

6、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请分别补充说明社保卡、社保服务终端、身份证服务终端的主要客户情况、销售金额及占比；（2）结合行业竞争状况、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）结合按区域销售数据，说明发行人的销售是否具有明显的区域限制。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

7、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中补充披露主要供应商的主要情况、发行人采购商品或劳务的主要内容；（2）补充说明向主要供应商采购金额占同类采购的比重，分析说明采购金额及占比的变动原因，分析说明主要供应商变化的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因；（3）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价；（4）招股说明书披露，发行人身份证服务终端产品及软件委托给外部厂家组装，请说明在此类业务上是否存在对供应商的重大依赖。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为32,624.50万元、48,175.63万元、43,411.12万元和14,718.25万元。（1）请发行人结合业务的季节性，说明2016年1-6月收入同比低于2015年、2014年上半年的原因；（2）按照销量和单价分析说明产品销售金额变动原因，说明不同地区销售单价差异原因，说明各地区对社保卡及各类服务终端的需求情况及发行人占有率，并结合发行人累计销量，说明报告期内各类产品销量变动原因；（3）说明各地区对社保信息化服务的需求情况及发行人占有率，说明主要服务业务的定价标准，并结合前述因素说明报告期内社保信息化服务收入的变动原因；（4）按照政府采购的形式分别说明报告期内的销售金额，对于招投标形式取得的主要销售业务，补充说明相应的中标情况；（5）披露报告期末已签订未履行的合同金额及主要合同内容；（6）补充说明主营业务收入中其他的主要内容、金额及变动情况。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务综合毛利率分别为40.44%、47.10%、47.73%和45.63%。；（1）请发行人补充披露报告期内社保卡产品的平均单价、单位成本的构成及单位毛利，逐项分析说明各项目变动原因，补充说明芯片卡和磁条卡的平均成本，定量分析说明产品结构变化对社保卡成本产生影响的情况；（2）补充说明各类服务终端的成本构成，并分析说明在报告期内的毛利变动原因；（3）对于社保信息化服务业务，请结合签订的服务协议和服务形式的变动，分析说明成本结构和毛利变动的原因；（4）结合业务结构、经营模式、可比产品平均销售单价、成本结构等，分析说明报告期内与可比公司毛利率差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为2,770.60万元、4,372.51万元、3,549.87万元和1,513.73万元。（1）发行人销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明办公费、租赁费、会议费、差旅费、邮电费、通讯费等在报告期内变动的原因，说明2016年1-6月显著降低的原因；（4）补充说明报告期内产品维护费、电商平台服务费及市场推广费显著波动的原因，定量说明校园卫士业务对此项目的影响情况；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

11、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为4,452.62万元、8,630.72万元、7,471.99万元和3,268.17万元。（1）发行人管理费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合管理费用的构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明2014年发生股份支付费用的具体情况及会计处理方式；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研发费用分别为2,432.78万元、3,260.86万元、3,933.07万元和1,703.77万元。（1）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

13、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请按照不同业务类型，说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，说明不计提预计负债的原因。

14、关于募集资金投资项目。请发行人补充说明对社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和金融社保卡及服务终端生产线技术改造项目对公司现有产能的影响，对经济效益分析做进一步说明，并结合市场需求情况和饱和度、竞争态势等，具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施。

15、关于现金流量表。（1）请发行人在财务报告的现金流量表附注中区别列示发行人报告期内收到和支付的承兑保证金、履约保证金，结合政府招投标业务的流程，说明报告期内支付履约保证金情况与招投标业务量是否相符；（2）说明公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（3）说明公司收回投资收到的现金、投资支付的现金、以及处置子公司支付的现金、吸收投资收到的现金等与相关事项的勾稽关系。

16、2011年，射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按4,500万元作价对德生有限增资。请中介机构对股东出资的来源及其合法性进行核查并发表意见，说明定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实；德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配；德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况。

2007年，广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬。请保荐机构、发行人律师核查国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。

公司2014年-2015年有增资及多次股权转让;2014年，射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即1,000.00万元转让给虢晓彬，转让价款6,622.68万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。

17、公司目前的办公及生产场地为租赁物业，没有自有物业。其中，16-22项租赁房产未取得出租方提供的相关权属证明。请补充核查披露公司租赁物业的合法合规性、租赁物业是否取得出租房的产权证明及租赁备案手续；未取得出租房相关权属证明的物业面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性；是否存在被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营；有何应对措施。

18、请补充核查说明公司注销若干子公司的原因，该等公司是否存在重大违法违规行为或债权债务纠纷；是否将对公司的生产经营造成重大不利影响。

19、税收优惠金额及占公司利润总额比例较高，请补充核查披露公司业务是否属于销售自行开发生产的软件产品，是否符合（财税〔2012〕27号）文的相关规定；请保荐机构及发行人律师结合发行人研发支出、研发人员占比等逐条比对公司是否符合高新技术企业的认定规定，高新技术企业资格到期及续期情况，是否存在不能续期的风险。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、招股书披露公司与清华大学、华南理工大学、广东工业大学建立了长期合作关系，请补充核查披露公司主要主要的专利、软件著作权等知识产权，是否属于发行人自主研发或联合研发。目前联合研发的软件及专利情况，是否对主要合作方存在技术依赖。

4、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

7、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

8、请补充核查说明公司是否取得了生产经营所需的全部资质，部分资质是否存在到期不能续期的风险。

9、请补充核查说明公司服务采购前五名供应商变化较大的原因，公司采购价格的公允性；主要供应商与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系。请补充核查主要委托加工方与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系、委托加工的价格公允性。

10、请补充披露公司主要订单的获取方式、产品的竞争优势，是否具有替代风险；是否存在对主要客户的依赖，结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。

11、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

12、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为11,571.60万元、14,818.48万元、14,825.39万元和17,539.56万元，占流动资产的比例分别为36.36%、32.08%、29.49%和39.14%。（1）请发行人按照各类产品补充披露销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（2）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（3）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）请发行人选用全年的应收账款周转率与可比公司进行比较，并结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并对与可比公司的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

13、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为8,414.70万元、10,139.07万元、12,220.97万元和10,741.72万元，占流动资产的比例分别为26.44%、21.95%、24.31%、23.97%。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、半成品、未结算劳务成本项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）针对未结算劳务成本，请发行人详细说明相关会计核算方法，按合同详细说明客户名称、合同内容、合同金额、服务期限、约定结算方式、预计成本及构成、已发生各项成本费用等内容；（5）按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明发出商品形成的原因，说明对其的控制方式，说明报告期内提供给客户试用的产品种类及金额，说明公司对各类存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（7）说明对委托加工物资的初始确认及后续计量方式；（8）请考虑存货中未结算劳务成本的性质后，分析说明存货周转率的变化情况及与可比公司的差易原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司固定资产账面价值分别为2,390.93万元、2,993.50万元、2,422.52万元和2,544.55万元。（1）请发行人结合报告期内固定资产的变动情况说明与公司经营规模是否适应；（2）说明2015年内固定资产账面价值大幅减少的原因；（3）说明报告期内对固定资产、无形资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

15、财务报告披露了报告期内递延所得税资产形成的原因。请发行人说明存在未确认递延所得税资产的原因，如在合并范围内存在税务亏损公司的，请详细说明相应原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

16、关于负债。（1）请发行人按照产品类型补充披露各期末应付账款的余额构成、账龄，并分析说明变动情况；（2）补充说明报告期各期末应付账款前五名的情况、报告期各期末公司对前五大供应商应付账款情况；（3）说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（4）说明报告期内应付票据余额显著变动的原因及相关业务背景；（5）发行人报告期内负债率下降明显，请说明相关原因、措施及未来安排。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书分别披露了对社保卡等产品销售及社保信息化服务等销售收入的确认原则。（1）请发行人补充说明产品销售、提供服务等进行收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点，并说明在确认产品销售收入相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，并说明相关条款对收入确认政策和收入确认具体金额的影响；（3）披露向同一客户同时销售商品和提供服务的情况，说明相关的会计处理方式和依据；（4）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、招股说明书披露了报告期内发行人的营业成本及主营业务成本情况。请发行人结合不同产品的工艺流程及服务流程，分别说明报告期内对各类营业成本项目归集与分配的方式。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

3、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

4、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请更换软皮本报送材料。