中航证券有限公司：

现对你公司推荐的广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人报告期内经历多次增资及股权转让。请发行人补充披露历次增资及转让的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，2014年8月集泰化工以3,500万元购买李汉强、麦小玲持有的东洋贸易全部股权。请发行人（1）结合东洋贸易基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购该公司的背景和原因；（2）补充披露上述收购行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

3、根据招股说明书披露：报告期内公司向关联方仁安包装等购买商品或接受劳务、向关联方朱志敏等销售商品，同时在报告期曾与关联方发生不规范的资金拆借行为。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（3）报告期与关联方发生的资金拆借行为明细情况，说明该类关联交易的背景、原因和必要性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，报告期内公司前五大客户的销售收入分别为15,137.66万元、19,916.49万元、15,819.75万元和4,498.71万元，占主营业务收入比重分别为33.49%、37.18%、31.28%和22.50%。请发行人：（1）按照不同产品类型分开经销模式和直销模式补充披露报告期各期前五大客户的名称、交易金额及占比；（2）补充说明报告期前五大客户销售占比变化的原因以及前五大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、比例和结果，并发表明确意见。

5、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露报告期各期采购金额在200万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）报告期各期主要原辅材料的采购单价、数量，并对单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师进行核查，说明核查过程、方法和结论并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，公司结合各项业务的客户群特点，对各业务产品采用不同的销售模式或销售模式组合。对于与公司签订代管仓协议的国内销售客户，按照双方盖章确认的代管仓消耗清单确认收入；对国内其他客户，按照收到客户回签的发货单并开具销售发票确认销售收入；对于出口贸易公司于产品已报关出口，取得装箱单、报关单、提单、开具出口销售发票后确认销售收入。请发行人：（1）按照经销和直销模式补充披露公司报告期各期的收入构成，并对变化情况进行分析；（2）补充披露各类销售收入确认时点及其所取得的凭证，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对于经销商客户，请补充披露公司报告期主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，各期经销商数量的变化情况以及发行人对经销商的退换货政策及各期退货情况，并补充说明收入确认时点是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定；（4）补充披露与公司签订代管仓协议的客户类型、收入规模及占比，对于该类客户，请会计师结合发行人与客户签订的合同主要条款，补充说明按照双方盖章确认的代管仓消耗清单作为商品主要风险和报酬转移时点的合理性，以及发行人为保证按清单确认收入的准确性所采取的措施；（5）对于出口贸易，请结合结算方式、合同主要条款、退换货条件及各期退换货情况补充说明公司于产品报关出口，取得装箱单、报关单、提单、开具出口销售发票后确认销售收入是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。

7、根据招股说明书显示，2014年以来，公司主要产品水性密封胶、其他密封胶、沥青漆和水性涂料产品销售收入均逐年下降，请发行人：（1）补充披露报告期各期主要产品收入变动的原因；（2）补充披露2016年1-6月各产品收入同比变化情况及原因分析；（3）根据行业特点、下游客户需求、市场竞争情况和业务模式，补充披露主要产品水性密封胶、其他密封胶、沥青漆和水性涂料2014年以来收入逐年下降的原因、合理性以及变化趋势，并提示相关风险，（4）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

8、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

9、根据招股说明书披露，报告期各期毛利率分别为30.47%、32.53%、37.53%和38.38%，持续上升。请发行人：（1）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化等详细披露公司报告期综合毛利率以及各产品毛利率持续上升的原因，以及上述变化是否与行业波动趋势相匹配；（2）结合产品结构、采购模式、销售模式、单位产品成本和价格等详细披露密封胶业务和涂料业务毛利率持续上升，与同行业上市公司持续下降的趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

10、根据招股说明书披露：报告期，公司销售费用分别为4,029.35万元、5,569.81万元、6,872.10万元和2,959.85万元，占营业收入比重分别为8.89%、10.39%、13.58%和14.80%，主要为运费、职工薪酬等。请发行人：（1）补充披露报告期销售费用及其占营业收入的比重持续增加的原因和合理性；（2）补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，说明报告期内运费波动较大的原因；（3）补充披露向箱东支付佣金以获取箱东指定集装箱生产企业使用公司产品的情形是否符合行业惯例，报告期各期以上述佣金方式获取客户的数量及占比、销售金额及占比；（4）结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率高于同行业上市公司的原因。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内公司的管理费用分别为4,288.48万元、5,013.21万元、5,145.02万元和2,342.68万元，占营业收入比重分别为9.46%、9.35%、10.17%和11.71%。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率低于同行业可比公司平均值的原因和合理性；（3）补充说明上述研发费用的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况，如有请说明资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

13、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，委托持股是否清理完毕、具体清理过程、是否为委托人真实意思表示、相关股权转让是否真实、是否存在纠纷或潜在纠纷，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

14、发行人子公司高科力未取厂房产权证及附着土地使用权，神岗子公司厂房需要搬迁，发行人向关联方租赁部分房产，请保荐机构、发行人律师核查（1）上述情形的形成原因；（2）发行人自有厂房及租赁厂房的位置，面积、产能、收入、利润贡献及其占比情况；（3）租赁房屋是否均有完整产权、租赁是否稳定，出租方的基本情况及其与发行人是否存在关联关系，发行人向控股股东安泰化学租赁的房产不进入发行人的原因、租赁价格是否公允；（4）神岗子公司厂房搬迁计划及其进展情况；（5）结合上述情况，对上述情形是否影响发行人资产完整性、对发行人生产经营是否产生重大不利影响发表意见。

15、请补充说明发行人控股股东安泰化学目前具体从事的业务情况、拥有的资产情况，请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查发行人商标、专利等知识产权的权利来源情况、权属是否存在纠纷，相关专利技术在发行人生产经营中的运用情况、在行业中是否仍具备先进性。

二、信息披露问题

17、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,421.61万元、19,171.16万元、13,543.80万元和13,527.23万元，占流动资产的比例分别为44.95%、59.59%、46.70%和50.60%，占营业收入的比例分别为27.40%、35.75%、26.77%和67.62%。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化相匹配；（2）按照不同销售模式和客户类别分别披露公司的信用政策及执行情况，说明报告期内是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充说明各期末应收账款信用期内和超过信用期的回款情况,是否与相关现金流量明细项目保持一致；（4）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）补充披露长期未收回的应收账款坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提；（6）补充披露报告期各期应收账款周转率低于同行业可比公司平均值的原因。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

18、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

19、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面价值为3,723.34万元、4,574.45万元、4,279.05万元和4,993.82万元，主要是原材料和库存商品，其中原材料占比为46.02%、53.07%、48.02%和50.56%。请发行人：（1）补充披露存货余额较高且呈增长趋势的原因和合理性，以及公司存货周转率与交货周期的匹配性；（2）补充说明原材料、库存商品规定的安全库存量和实际执行情况；（3）补充披露存货盘点和减值测试的方法和过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

20、根据招股说明书披露：2013年其他应收款账面净额为3118.67万元，2014年减少3010.40万元，减幅为96.53%，主要系公司加快往来款项清理，对外借款及员工备用金借款及时归还。请发行人补充披露2013年其他应收款核算的具体内容、构成及金额，2014年清理的具体情况，并说明是否已经完善相关内部控制措施并得到有效执行。请保荐机构和会计师对此进行核查，并发表明确核查意见。

21、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司在建工程分别为326.64万元、1,664.43万元、3,612.14万元和5,154.98万元，请发行人：（1）以表格情况补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额；（2）补充说明在建工程转固的范围、条件、依据、交易对象、款项支付是否与实际工程项目及其合同的规定相符，并具有明确的核算依据；（3）结合各期新增固定资产内容、金额，与公司产能情况进行匹配性分析。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，报告期各期末公司无形资产为1,701.77万元、3,396.38万元、3,309.63万元和3,247.40万元，主要为土地使用权，请发行人：（1）补充披露公司报告期内土地使用权价值逐年增长的原因，是否和公司业务发展相匹配；（2）补充说明公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定；（3）结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应付款项分别为7,365.20万元、8,580.08万元、3,795.90万元和4,910.33万元，请发行人结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款大幅波动的原因。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露：2014年8月公司以3,500万元收购了李汉强、麦小玲持有的东洋贸易100%股权，根据评估结果并考虑自评估基准日至收购日的情况变化确定东洋贸易于收购日的可辨认净资产的公允价值为18,969,435.22元，为此公司对支付的股权对价超过东洋贸易可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，并全额计提减值准备，金额为16,030,564.78元。请发行人补充说明上述交易的相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认）以及2014年末对商誉进行减值测试的详细过程及全额计提减值准备的原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

25、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

26、关于环保，请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

27、关于安全生产，请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

三、与财务会计资料相关的问题

28、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

29、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

30、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

31、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

32、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

33、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。