国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2012年10月，发行人控股股东深创投从中兴通讯受让发行人68%股权时，发行人的评估报告未履行评估备案手续。后续变更为股份有限公司以及管理团队、任子行、美亚柏科增资时也未履行相关评估备案手续。中兴通讯和深创投均为国有企业。请保荐机构、律师核查2012年中兴通讯转让发行人股权时是否履行招拍挂等相关程序，核查变更为股份有限公司以及管理团队、美亚柏科、任子行增资时未履行相关评估备案手续是否取得有权机关的后续确认。请保荐机构、律师在以上核查的基础上，说明上述股权转让、变更为股份有限公司以及增资行为在程序上是否合法合规，发表核查意见。请保荐机构、律师核查深创投出具的《关于中新赛克有关评估及评估备案情况的说明》是否具备对合法合规性具有证明效力，发表核查意见。请保荐机构、律师核查上述股权转让、股改及增资行为在程序上是否存在瑕疵，是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。

2、深圳市国资委直接和间接控制深创投51.6644%的股权，为发行人的实际控制人。深创投出具了《关于中新赛克股份性质为非国有股的说明》，经深创投与深圳市国资委的沟通，深创投所持包括中新赛克在内的下属企业股权从未被认定为国有股权。请保荐机构、律师补充说明国务院国资委对相关上市公司国有股权问题的批复以及深创投提供的说明是否可以作为“深创投持有本公司的股权不是国有股”的依据；请保荐机构、律师核查深创投和深圳市国资委的沟通是否有正式的文件为依据；请保荐机构、律师结合《境内证券市转持部分国有股充实全国社保基金实施办法》、《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》等相关规定，进一步核查并说明认定深创投持有的公司股权非为国有股且不需要转持社保基金是否合法合规，发表核查意见。

3、公司控股股东为深创投，控股股东深创投主要从事创业投资业务，并为所投资企业提供中介和增值服务等业务，未从事与发行人相同或相似的业务。深创投实际控制的其他企业主要从事创业投资、创业投资咨询和资产管理等业务，也均未从事与发行人相同或相似业务。但深创投投资企业众多，请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1)深创投及其控制的投资企业所投资、控制的与发行人业务存在相同和相似的相关企业的基本情况；（2）凌东胜控制的企业的基本情况；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）上述企业是否可能和发行人存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的情形；（5）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（6）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的其他对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

4、请保荐机构、律师核查并说明发行人关联交易的必要性，并说明报告内向中兴通讯关联销售量逐步降低的原因；请保荐机构、会计师结合发行人向第三方采购和销售的价格，进一步核查说明发行人关联采购和销售的价格是否公允；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；请保荐机构、律师结合中兴通讯既是发行人的客户，又是发行人的供应商的实际情况，说明发行人的独立性是否存在欠缺，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

5、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并说明2011年和2012年的股权转让价格差异较大的原因，2012年9月两次股权转让价格存在差异的原因和合理性；核查并说明2014年9月股权转让，股东凌东胜转让给南京创昀和南京众沣的转让价格不同的原因；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

6、发行人拥有商标、专利、软件著作权、域名等等知识产权，同时有中兴通讯许可发行人使用相关专利权、商标和发行人许可他人使用公司专利的情形。请请发行人进一步说明相关专利、商标、软件著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险；补充说明中兴通讯许可发行人使用在交割日前实际使用的中兴通讯所拥有的知识产权（永久许可）的详细情况，该等知识产权是否对发行人开展业务有重大影响，该等知识产权未在发行人名下是否对发行人开展业务的独立性有重大不利影响；补充说明中兴通讯许可发行人使用的商标、域名许可期限已到期是否对发行人开展业务产生了不利影响；补充说明发行人许可相关自然人使用发行人的专利的背景和原因；补充说明发行人正在研发的的主要技术和发行人主营业务之间是否具有联系，是否可能对发行人未来的盈利能力产生重大不利影响，如正在研发的相关技术和发行人的主营业务无关或对发行人未来的业务无重大影响的，请予以删除；请保荐机构、律师说明相关核查情况。

7、公司的宽带网产品需要国家互联网应急中心相关资质及电信设备进网许可证，公司已经取得国家互联网应急中心相关资质，但尚未取得电信设备进网许可证。截至2016年5月，电信设备进网许可证正在办理中。移动网产品其主要使用对象为公安领域相关部门，2014年，赛克科技成为警用产品生产企业，赛克科技移动网产品可直接销售给公安领域相关部门。网络内容安全产品，网络内容安全产品在国内销售和使用需取得《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，报告期内，发行人的网络内容安全产品客户为中兴通讯及其子公司中兴康讯，产品用于中兴通讯的海外项目，发行人的网络内容安全产品最终销售和使用均在中华人民共和国境外，目前对公司销售尚未产生影响。大数据运营产品无需具备相关资质。宽带网产品在2013年-2015年占发行人营收的比重在60%左右，2016年上半年该产品占营业收入的比重显著降低。请发行人补充披露公司宽带网产品2016年上半年占公司营业收入比重显著降低和网络内容安全产品比重显著提高的原因及合理性；补充披露发行人电信设备进网许可证的办理的进展情况；补充说明其宽带网产品的机框需要从中兴通讯采购，对中兴通讯存在依赖，是否对发行人宽带网的业务有重大不利影响；补充说明网络内容安全产品业务的发展规划，未取得国内相关许可证对发行人未来相关业务的拓展是否有重大的不利影响。请保荐机构、律师核查发行人已经取得的资质是否存在到期的情况，核查发行人暂无电信设备进网许可证、计算机信息系统安全专用产品销售许可证是否对发行人的业务独立性有重大不利影响，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

8、公司的主要客户由政府、系统建设单位、集成商、经销商等构成。报告期内，公司的销售模式以直销为主，经销为辅，直销收入占比分别为74.95%、65.63%、78.24%和93.93%，经销收入占比分别为25.05%、34.37%、21.76%和6.07%。根据客户类型，公司以直销模式实现的收入又可以分为系统集成商集成公司产品用于集成项目、项目的建设单位直接向公司采购产品及零售三种。报告期内，公司前五大客户销售金额分别为19,533.17万元、13,413.65万元、17,556.14万元和7,996.72万元，占各期营业收入比例分别为74.52%、50.73%、60.09%和68.98%。其中2015年有大客户为中国移动，2016年移动客户流失，新增了A国政府。请发行人补充披露“建设单位、集成商以及零售”三种直销模式的详细差异；补充披露报告期内前五大经销商客户及其基本情况（包括名称、销售数量、经销商背景、经销商与公司是否有关联关系等）；补充披露公司经销商的选择标准、进入和退出机制，报告期内重要经销商的变动情况及原因；补充披露公司与经销商之间相关经销协议的主要条款，公司对经销商相关产品和服务的价格、质量及信用期的管控方式；请发行人结合公司所处行业的情况，说明2015年开发了大客户中国移动，2016年中国移动不再成为公司客户的原因及合理性，并解释公司的产品和服务是否对客户不具备黏性；补充披露2016年新开发的大客户A国政府的具体信息，具体的开发过程，请保荐机构说明对大客户A的核查方式；请发行人补充说明美亚柏科2016年成为公司前五大客户，是否与其2015年入股公司有直接的因果关系，说明其他具有股权联系或其他关联关系的客户采购公司产品的原因，是否存在利益输送的情形；请保荐机构结合报告期内公司大客户营业收入占比较高且变动较大，且部分客户（如中兴通讯、美亚柏科、乐陵科技等）和发行人具有股权或其他关联关系的实际情况，说明公司是否具备独立面向市场经营的能力，且盈利能力是否存在重大不确定性，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

9、发行人系由收购上市公司中兴通讯（000063.SZ)的子公司发展而来。请发行人补充说明2012年深创投收购中兴通讯持有的发行人股份时，中兴通讯（000063.SZ)出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；补充说明上述程序是否符合法律法规、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；补充说明深创投收购的股权是否由上市公司以募集资金形成，上述股权转让是否存在纠纷或诉讼；补充说明上述股权转让是否存在损害上市公司中兴通讯的合法权益的情形或造成国有资产流失的情形，是否对发行人本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、请保荐机构、律师核查并说明2015年6月美亚柏科、任子行等公司入股公司是否签订增资协议，并披露增资协议的主要条款，核查上述协议是否存在对赌的内容或条款，如存在，进一步核查是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形；请保荐机构、律师全面核查美亚柏科、任子行入股公司是否存在利益输送或其他利益安排的情形，发表核查意见。

11、公司目前的办公场所部分为租赁取得，部分租赁房产未有产权证，部分房产租赁合同未备案，目前占比较小，且作为发行人子公司赛克科技当地分公司或办事处的日常办公及联络工作之用，不涉及生产活动，如果上述出租房屋因未取得房产证而被要求搬迁，发行人亦能及时找到替代租赁房产，不会对发行人经营带来重大不利影响。 请保荐机构、律师结合发行人部分租赁房产存在瑕疵的实际情况，核查发行人的资产完整性，发表核查意见。

12、请发行人补充说明其租赁的相关办公场所的相关出租方未能提供相关权属证明的原因；请发行人补充披露已经抵押的房产和土地使用权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；请发行人说明如抵押权人行使抵押权，对发行人的生产经营是否可能造成不利影响。

13、截至招股说明书签署之日，公司控股股东深创投的未了诉讼较多。请保荐机构、律师核查并说明控股股东相关诉讼发生之原因，上述诉讼是否可能对发行人产生不利影响，并结合控股股东诉讼较多的情况，核查发行人控股股东报告期内是否存在重大违法违规行为。

14、请保荐机构、律师核查发行人通过人事代理（南京易才人力资源有限公司）在销售人员经常居住地缴纳社会保险和住房公积金是否合法合规，发表核查意见；核查并说明发行人是否存在劳务派遣等其他用工形式。

15、发行人独立董事在高校任教或中国政策研究会任职。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）核查并说明2015年财务总监章轶辞职的原因。

16、发行人的董监高兼职较多。请保荐机构、律师结合发行人董事、监事及高级管理人员的工作经历和兼职情况，说明其是否存在竞业禁止或任职上存在利益冲突的情形。

17、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。

18、请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

19、2006年3月24日，中兴特种股东会作出决议，同意股东北京网中行将其持有的公司21%股权转让给创码科技，将其持有的公司2%股权转让给凌东胜，将其持有的公司2%股权转让给鞠新霞，其余股东均放弃了优先购买权。请在招股说明书中补充披露此次股权转让的具体价格情况，说明不同受让方的受让价格是否相同并说明原因。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

20、2006年12月6日，中兴特种股东会作出决议，同意按全体股东现有持股比例以2006年8月31日经审计的未分配利润900万元转增注册资本。请在招股说明书中补充披露以未分配利润转增资本的所得税缴纳情况，请保荐机构、会计师对进行补充核查，并发表核查意见。

21、2011年4月13日，中兴特种股东会作出决议，同意股东创码科技将其持有的公司10%股权以100元的价格转让给南京因纽特。请在招股说明书中补充披露此次定价的依据及公允性，并补充披露南京因纽特与创码科技的关系。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

22、2012年9月4日，中兴特种召开股东会，经全体股东一致同意并作出决议，同意股东创码科技将其持有的140万元出资占公司14%股权以22,007,330.34元的价格转让给中兴通讯。2012年9月20日，中兴特种股东会作出决议，同意创码科技将其持有的180万元出资占公司18%股权以人民币13,899,005.09元的价格转让给凌东胜。2012年10月10日，中兴特种全体股东通过了股东会决议，同意中兴通讯将其持有的中兴特种的68%的股权以人民币52,836万元的价格转让给深创投、广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞、上海融银、杭州众赢、苏州国润以及自然人张粤梅、陈章银。请在招股说明书中：1）补充披露上述三次时间接近的股权转让价格差异的原因及转让价格的公允性；2）补充披露中兴通讯转让68%股权的原因，并说明此次股权转让后中兴通讯在股权方面与发行人及其子公司、联营企业之间是否还存在任何关系。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

23、招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性销售商品和提供服务关联交易为与中兴通讯、金陵科技之间的关联销售，并披露了发行人销售商品和提供劳务的关联交易金额。请在招股说明书中补充披露，对中兴通讯、中兴康讯销售占比逐年降低的原因，并结合网络内容安全产品的特性说明产品对中兴通讯、中兴康讯销售占比较大的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人向关联方采购材料的交易主要是向中兴通讯及关联企业的采购交易，及向金陵科技、苏州千视之全资子公司久凌软件的采购，并披露了采购材料的关联交易金额及占主营业务成本的比例。请在招股说明书中：1）补充披露关联采购占总采购额的比例，并结合该比例分析关联采购在总采购额中的地位及重要性，分析是否依赖关联方供应商；2）补充披露向关联方采购的价格情况，并与向非关联方采购的价格进行对比，分析差异情况和差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

25、招股说明书披露了报告期内发行人向中兴通讯及其关联企业的采购金额及占营业成本的比重。请在招股说明书中补充披露向中兴通讯及其关联企业又有采购又有销售的原因，披露采购的产品和销售的产品的具体用途，说明向中兴通讯及其关联企业采购的原材料和销售的商品之间的联系，并说明是否属于委托加工性质。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

26、招股说明书披露了报告期内，发行人向中兴通讯及中兴康讯销售的主要产品价格及与同类可比销售价格（其他集成商）的情况。请在招股说明书中补充披露，对关联方的销售单价比同类可比销售价格高的原因，并说明交易价格和定价模式的公允性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

27、招股说明书披露了比照关联方披露的交易，并披露了发行人与关联方及利益相关方的采购与销售交易合计金额及占比情况。请在招股说明书中补充披露，2014年对关联方及利益相关方的销售收入及占比锐减的原因，并说明是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并就是否可能存在关联交易非关联化的情况发表核查意见。

28、报告期内，发行人前五大客户销售金额分别为19,533.17万元、13,413.65万元、17,556.14万元和7,996.72万元，占各期营业收入比例分别为74.52%、50.73%、60.09%和68.98%，且存在一定变化。请在招股说明书中：1）在“业务和技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；2）补充披露对大客户的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等；3）披露主要客户销售占比变动和主要客户变动的具体原因，重点针对2015年新出现的客户中国移动及2016年新出现的客户A国政府，补充披露其交易的产品内容、与其交易的可持续性等，结合行业状况详细分析若发行人与中国移动及A国政府的交易不可持续对发行人的收入产生的影响。请保荐机构、会计师补充核查，说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

29、报告期内，发行人向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购额的比例分别为58.46%、51.62%、56.42%和64.27%。请在招股说明书中补充披露：1）前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因；2）报告期内向前五名供应商采购比例有增加趋势的原因；3）发行人向新的供应商采购的价格与原供应商相比的变化情况、公允情况；4）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

30、招股说明书披露，2013年至2016年1-6月主要外协厂商古德电子加工费占比分别为98.31%、98.26%、64.12%和56.86%。请在招股说明书“业务和技术”相关内容中补充披露：1）报告期内外协加工的费用占总成本的比例，外协加工的工序，外协加工的价格公允性。2）主要外协厂商的合作是如何形成的，及其在报告期内的变动原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

31、2013年至2016年1-6月，发行人主营业务收入分别为26,211.50万元、26,442.75万元、29,216.43万元、11,592.40万元。请在招股说明书中：1）详细披露各种产品、各种销售模式、各种业务类型下，收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；2）补充披露网络内容安全产品的呈现形式，分析网络内容安全产品的需求特征，并说明网络内容安全产品销售金额在报告期内波动较大且无规律的原因和合理性。3）补充披露产能利用率数据，并分析报告期内产能利用率情况是否和发行人销售规模相匹配。4）详细披露2016年1-6月收入降幅较大、净利润降幅较大的原因。5）补充披露嵌入式硬件设备和嵌入式软件相关数据是如何分拆的，并说明分拆的依据是否准确。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。另请保荐机构、会计师核查与软件退税相关的事项，补充说明核查的方法和范围，并发表明确核查意见。

32、招股说明书披露，发行人和太极股份签订了合同编号为ZXSCXCH201201409191的《购销合同》及《补充协议》，据此发行人将销售给太极股份的数据网监控软件分类到大数据运营产品。请在招股说明书中补充披露分类的依据及合理性，并补充披露大数据运营产品是否有其他构成。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

33、招股说明书披露，发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-6月分别实现海外销售收入109.65万元、724.86万元、1,280.30万元及5,174.99万元。请在招股说明书中补充披露海外客户的开拓情况，披露海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补充说明对海外客户的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

34、招股说明书披露，发行人销售分为直销和经销，以直销模式实现的收入可以分为系统集成商采购发行人产品用于其信息系统集成项目和信息系统项目的建设单位直接向发行人采购两种。请在招股说明书中补充披露：1）向建设单位直销和向集成商直销的区别、两种模式下产品的应用领域和销售的产品是否不同、两种模式下结算方式的区别等；2）对经销商销售的收入确认方式及时点，以及经销商是否有权退货、其退货政策和退货情况，并披露报告期内经销收入波动的原因。3）按照直销和经销划分销售收入的标准，以及该划分标准下数据未经审计的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明收入确认的标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与收入确认标准是否一致，说明具体的核查方式、范围和证据，并发表明确核查意见。

35、招股说明书披露了按照产品类型划分和按照业务类型划分的营业务成本构成。请在招股说明书中：1）分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因。2）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。3）分析成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

36、发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-6月主营业务综合毛利率分别为84.15%、75.46%、82.58%、79.77%。请在招股说明书中：1）补充披露网络内容安全产品毛利率波动较大的具体原因；2）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。3）分不同产品类型，用列表的形式补充披露与可比公司比较的数据。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

37、发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-6月销售费用分别为3,912.80万元、3,774.22万元、4,664.72万元和2,849.41万元。请在招股说明书中补充披露：1）信息咨询费、租赁费和技术合作费的主要内容，包括但不限于费用的对象及其资质情况、费用发生的原因、费用变化的原因。2）售后服务费的发生原因及会计处理，说明售后服务费的计提和支付是否和合同条款一致。3）销售费用占营业收入的比重与同行业可比公司的比较情况，并披露差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

38、发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-6月管理费用分别为11,796.42万元、8,459.60万元、10,419.43万元、6,337.68万元。请在招股说明书中补充披露：1）长效奖励基金的基本情况，包括但不限于相关政策、基金的计提和发放情况、相关会计处理情况等。2）研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况。3）管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。另请保荐机构和会计师补充说明发行人股份支付相关的公允价值的确定及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

二、信息披露问题

39、请发行人补充说明深创投作为控股股东，是否具备实际运营和经营企业的能力，其欠缺企业运营能力是否对发行人未来发展有重大不利影响；补充说明发行人和中兴通讯之间的业务关系，并结合公司发展历程，说明是否对中兴通讯存在严重的依赖。请保荐机构核查。

40、根据Gartner公司研究主管2014年8月份预测，2014年全球网络安全市场规模将达到711.00亿美元，比2013年同比增长7.9%，预测2015年市场规模将达到769.00亿美元。根据赛迪顾问统计数据，2015年，中国信息安全市场增速较快，市场规模达到了276.69亿元，增速为22.00%%，预计到2016年将达到370.11亿元，2015-2017年市场规模年复合增长率将为29.3%。公司报告期内营收和利润保持基本稳定。请发行人结合近年来信息安全行业市场规模的增长情况，补充解释并披露公司报告期内总体营收和利润未能保持增长的原因及合理性，并进一步说明发行人募投项目产能未来是否能充分消化，募投产能投放后具体的市场开拓措施。请保荐机构核查发行人募投项目的必要性和合理性。

41、公司的供应商中有中兴通讯，中兴通讯也是发行人的客户。公司向中兴通讯采购原材料的占总采购的比例为25%-35%左右。请发信人补充说明向中兴通讯采购原材料的原因及必要性，如不向中兴通讯采购，是否具备其他可替代的采购渠道；补充披露报告期内前五大供应商变动情况及变动原因。

42、发行人部分产品通过委托加工的方式生产。请发行人补充说明发行人委外加工的产品类别、数量和金额及其相关占比情况，说明发行人合作委外加工厂商的基本情况，与发行人股东、董监高、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；补充说明并披露发行人对委托加工商生产产品的质量控制方式，发行人的委托加工的加工费定价模式；补充说明发行人报告期内及委托加工商的变动情况及变动原因。以上并请保荐机构核查。

43、招股书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的产品和服务具有较强的可替代性。以上并请保荐机构核查。

44、2016年5月23日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会出具了《深圳市劳动人事争议仲裁委员会调解建议书》，公司前员工孙某某向其提出仲裁请求，要求中新赛克支付违法解除劳动合同赔偿金427,658.8元，经济及精神损失费335,000元。请发行人补充说明上述诉讼发生之原因，目前的进展情况。

45、发行人有一香港子公司，且子公司香港科技在肯尼亚设立肯尼亚赛克。请保荐机构、律师核查并说明发行人香港子公司、业务经营（包括税收、用工）等合法合规性发表核查意见，说明核查方式。请保荐机构核查报告期内大陆境内的子公司规范运行情况。

46、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，是否对税收优惠和政府补助存在依赖，发表核查意见。

47、请发行人补充说明发行人采用控股型架构上市的原因及背景。

48、请补充披露汇率波动对公司可能产生的影响及公司的应对措施。

49、请发行人在“业务与技术”中补充详细披露发行人国外客户的具体情况；补充披露主要出口国有关进口政策，是否存在贸易摩擦或其他方面的限制政策以及对产品出口的影响，补充披露进口国同类产品的竞争格局等情况。请保荐机构、会计师说明对国外客户的核查方式。

50、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人应收账款账面余额分别为8,027.01万元、13,246.33万元、15,854.12万元和16,462.96万元。请在招股说明书中：1）按产品类型分类披露应收账款的账龄情况，并分析不同类型的产品的账龄情况是否与信用期、行业情况等相配比。2）补充披露2015年核销应收账款的原因和无法收回的依据，并结合应收账款核销的情况说明按单项金额重大计提的坏账准备是否充分。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明核查方法和范围，并发表明确核查意见。

51、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人存货占流动资产比例分别为12.49%、10.83%、8.77%及13.33%。请在招股说明书中：1）补充说明劳务成本列入存货的依据、相关会计处理，结合生产周期等的情况披露其金额合理性；2）披露库存商品中借货的具体情况，包括但不限于借货的合理性和必要性、借货与发出商品在性质和会计处理上的区别、会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定等；3）补充披露发行人对借货和发出商品的管理方法、是否发生过借货和发出商品损毁等情况、退货的相关政策和控制等。4）详细披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。5）分类披露发行人存货的库龄、存货减值测试的方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露发行人计提存货跌价准备金额的合理性。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明核查方法和范围，并发表明确核查意见。

52、招股说明书披露发行人固定资产主要由房屋及建筑物、电子设备、运输工具和办公设备构成。请在招股说明书中：1）列表披露报告期内各期末发行人固定资产的构成情况，并结合发行人的生产状况披露各期变动的原因、与生产经营情况是否配比。2）补充披露固定资产折旧计提情况，并说明折旧政策是否和行业惯例一致。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明核查方法和范围，并发表明确核查意见。

53、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人应付账款余额分别为1,771.27万元、1,825.63万元、2,162.92万元及2,531.29万元。请在招股说明书中：1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况。2）补充披露发行人的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明核查方法和范围，并发表明确核查意见。

54、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人预收款项余额分别为2,778.73万元、1,742.76万元、5,286.78万元及6,279.76万元。请在招股说明书中补充披露：1）对客户预收货款的政策和政策的执行情况，并结合报告期内销售收入情况分析预收款项波动的原因及与销售的配比情况；2）预收款项前五名客户的情况，并分析预收前五名客户与销售收入前五名客户之间的差异情况，若差异较大请说明原因；3）预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售产品之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及合同条款一致。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明核查方法和范围，并发表明确核查意见。

55、招股说明书披露发行人预计负债主要是计提的三年期维保服务费，维保服务费根据维保期内嵌入式设备销售收入合计金额的0.5%计提。请在招股说明书中：1）补充披露维保服务费的会计处理情况。2）披露除了嵌入式设备外，其他产品是否计提维保服务费，并披露原因。2）结合报告期内维修保护服务发生的情况补充分析预计负债的计提是否充分。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明核查方法和范围，并发表明确核查意见。

56、报告期内，发行人未发生营业收入，净利润来源主要为子公司向母公司分红产生的投资收益。1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息、补充提供重要子公司的相关文件，包括财务报表，请保荐机构核查并发表意见。2）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充披露母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。3）请发行人结合子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和会计师核查，并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

57、请发行人系统地披露与中兴通讯及其关联公司的业务关系，包括但不限于购销方式、业务关系、委托加工的情况、购销的定价方式、与中兴通讯及其关联公司相关的业务规模等，请保荐机构和会计师补充核查上述情况，核查和说明是否对中兴通讯及其关联公司存在业务上的依赖，并发表明确核查意见。

58、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

59、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

60、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

61、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见

三、与财务会计资料相关的问题

62、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

63、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

64、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。