国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于实物出资。（1）外方股东奥士康实业缴纳的第八期注册资本38,396,471.69元，全部以机器设备出资。请发行人详细列示前述股东出资设备明细、设备账面原值及账面净值；前述股东获取出资设备的来源是否合法合规，出资是否及时足额到位且产权明晰，是否存在入资后即计提减值情形等。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。（2）请发行人详细说明奥士康实业以其持有的惠州奥士康75%的股权进行出资时股权账面价值、评估增值情况，结合上述情况说明增资定价公允性。请保荐机构进行核查并明确发表核查意见。

2、关于同一控制下的企业合并。奥士康国际系实际控制人之一贺波通过贺建波控制的公司，被重组方（奥士康国际）重组前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%。请发行人：（1）说明本次收购界定为同一控制下企业合并的合理性。（2）补充说明收购时奥士康国际从事的主营业务，资产及负债情况，收购后的业务整合及运行情况；收购过程中是否涉及应缴纳税收的情形，若有，请说明税收缴纳情况。（3）补充说明重组双方的会计处理情况，以及是否符合企业会计准则的相关规定。（4）请结合奥士康国际2013年至2015年利润情况说明发行人报告期因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益金额计算过程及准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（5）该重组若构成同一控制下的企业合并，请详细说明是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

3、请发行人说明公司历次股权转让及增资的定价依据、股权转让价格及其公允性；发行人在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中需缴纳的税收金额及是否履行纳税义务。请保荐机构进行核查并明确发表核查意见。

4、2013年和2014年公司主要通过奥士康集团和奥士康国际承接海外销售订单，2014年公司设立了奥士康科技，并由其于2015年8月收购了奥士康国际，目前公司主要系通过奥士康科技及奥士康国际承接海外销售订单。请发行人：（1）详细披露报告期各期与奥士康国际、奥士康集团的关联交易情况。包括交易内容、交易价格及交易金额等；说明发行人报告期内与奥士康集团、奥士康国际关联交易定价形成机制，结合向非关联第三方的同类产品销售价格说明关联交易定价公允性。报告期，发行人向奥士康集团销售价格低于向第三方销售价格，请说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。（2）说明报告期内奥士康集团在开发、维护海外客户的具体职责及成果，报告期内奥士康集团因开发、维护海外客户所发生的成本及费用情况。并结合上述情况，说明发行人在销售产品是给予期一定折扣的合理性及公允性。（3）说明报告期内发行人收购奥士康国际但未将奥士康集团纳入体内的原因；补充说明奥士康集团报告期内经营情况及财务状况，奥士康集团目前的资产、负债、经营情况；发行人子公司承接其业务的具体过程、承接的资产负债情况，未来是否可能继续与发行人发生关联关系。（4）2015年奥士康国际成为发行人子公司，奥士康国际的注册地在塞舌尔共和国，企业所得税税率为0%。目前公司主要系通过奥士康科技及奥士康国际承接海外销售订单。请详细说明收购前后发行人对奥士康国际销售定价是否发生变化，集团内部交易价格定价是否公允。请保荐机构和会计师进行核查，并说明内部交易定价是否公允、是否符合税务规定发表意见。

5、发行人报告期内关联交易发生较为频繁。请发行人：（1）补充提供关联交易汇总表，相应关联交易金额、交易性质、交易内容、占销售收入及营业成本的比例，发生原因及必要性、定价依据及定价公允性。（2）详细说明关联方代收代付业务的业务流程及资金偿付情况。（3）请补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商是否重叠。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

6、报告期内，发行人直销收入占比均超过90%，因奥士康集团承担着开发、维护海外客户的职责及相应的市场推广费，公司在给予奥士康集团适当的折扣。请发行人：（1）详细说明公司与奥士康集团的合作模式、境内外业务流程、货物流转情况，并结合双方权利义务关系、结算模式、双方开发维护客户的职责等说明双方属于直销或经销代销模式，并提供双方合同主要条款。（2）按照境内外销售、经销和直销模式分别披露报告期内主要客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。（3）2015年前后发行人海外销售最终客户发生重大变化。请详细对比分析2014年前后发行人海外销售的具体情况，包括海外销售主体、销售内容、销售单价金额、主要客户基本情况、结算方式、境外客户的获取方式。并详细说明海外客户发生变化的原因及合理性，新增海外客户的获取方式、结算方式等。（4）说明报告期内主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户各期销售占比发生变化的原因，前十大客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（5）补充说明并披露发行人报告期内客户增减变动情况、增减变动原因及合理性；新增及撤销客户的销售金额及占比。（6）详细说明发行人海外客户的销售模式、结算方式、销售回款及期末账款情况；对比分析与不同客户之间同类商品销售价格的差异。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人境外销售进行核查的方式、内容、范围与结论。

7、2013年至2016年1-9月，公司营业收入分别为60,612.32万元、89,696.28万元、105,545.29万元，94,539.60万元，整体收入呈上升趋势，销售规模逐步扩大。请发行人：（1）结合报告期内主要产品销售单价、销售数量、产品的市场行情以及同行业可比公司情况，说明公司报告期内营业收入持续增长的原因及合理性。请保荐机构进行核查并明确发表核查意见。（2）补充披露与客户之间的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据和方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。（3）请说明与客户的退换货政策，报告期内的退换货实际发生情况，退换货原因以及相应的会计处理。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

8、公司主营业务成本构成在报告期内保持稳定，以直接材料成本为主，占比达60%以上，直接人工成本占比保持在17%以内，制造费用保持在21%左右。请发行人：（1）补充披露报告期内主要产品及原材料的市场价格及变动趋势，分析说明发行人采购价格是否符合行业趋势。（2）补充说明各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（3）请结合业务流程、生产过程，说明并披露分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配或一致。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

9、报告期内，存在部分外协加工。请发行人：（1）补充说明报告期内主要外协生产厂家的名称、交易具体内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况。（2）补充说明主要外协加工价格的形成机制、定价依据，并通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明与不同外协加工方的定价公允性，有无利益输送情况。（3）补充披露报告期内前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，说明主要采购对象发生变化的原因及合理性，主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（4）说明主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，采购方式对发行人生产经营和成本控制的影响。（5）说明供应商存在变动的具体原因，并补充说明主要供应商的增减变动情况。请保荐机构和会计师进行核查，并明确发表意见。

10、报告期内公司的主营业务毛利率分别为23.95%、26.47%、28.39%和28.54%，呈上升趋势。报告期内同行业公司综合毛利率平均值分别为30.69%、29.87%、29.27%及30.46%。请发行人：（1）请分别从上、下游产业链演进的角度，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析报告期各期毛利率的合理性。并补充说明毛利率计算的合规性，计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（2）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（3）请说明选取的同行业上市公司的可比性，并分发行人毛利率与可比公司差异形成原因。请保荐机构、会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

11、2013年至2016年6月，公司的销售费用分别为1,750.77万元、2,989.69万元、5,664.75万元和4,590.89万元，2013年度至2016年度销售费用呈上升趋势。请发行人：（1）对比分析同行业可比公司销售费用率占比情况，若存在差异请分析说明差异形成原因及合理性；并说明公司销售费用增长的原因及合理性，是否与公司业务模式和业务量匹配。（2）结合公司业务量、运费承担方式等说明运输费用及车辆使用费构成及增长的原因和合理性，变动情况是否与公司业务规模相匹配。（3）补充披露销售人员数量、工资水平，销售费用中工资、福利费及社保等与销售人员、人均工资的变动是否吻合，并与当地工资水平及行业水平进行对比分析，说明是否符合行业特征，与发行人生产经营规模的变动是否具有一致性。（4）说明公司2015年销售费用中其他科目的具体内容及合理性。请保荐机构和会计师对发行人销售费用各项目构成及会计处理的合法合规性进行核查，并明确发表核查意见。

12、报告期内，公司的管理费用分别为4,704.20万元、6,189.06万元、8,092.74万元和6,932.28万元，2013年度至2015年度管理费用呈增长趋势。请发行人：（1）对比分析同行业可比公司管理费用率占比情况，若存在差异请分析说明差异形成原因及合理性；并说明公司管理费用增长的原因及合理性，是否与公司业务模式和业务量匹配。（2）补充披露报告期研发费的范围界定、具体构成和会计核算情况，是否存在资本化的因素及其合理性；补充分析研发投入是否与发行人的研发项目，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。请保荐机构核查发行人的研发费用的实际投入情况及会计处理情况。（2）说明管理费用中包含的人员数量、工资水平、管理费用中工资、福利费及社保等与管理人员、人均工资的变动是否吻合。（3）说明其他波动较大的管理费用科目的具体内容以及波动合理性。（4）请说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构和会计师核查发行人管理费用各项目构成及会计处理的合理合规性，并明确发表意见。

13、请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和律师核查披露新泛海投资和联康投资合伙人在发行人任职情况，是否存在代持，是否争议或纠纷。

2、关于同业竞争。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形，如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定，请保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响，并对是否构成同业竞争明确发表意见。（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

3、请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）2014年惠州奥士康转出发行人股权的交易金额；（2）2014年惠州奥士康注入发行人时的评估审计情况；（3）奥士康国际的历史沿革和股权变化，2015年注入发行人时审计评估情况。（4）奥士康实业的历史沿革和股权变动情况，报告期是否存在行政处罚或承担刑事责任的情形，发行人实际控制人更换持股平台、奥士康实业退出发行人持股的原因，奥士康实业目前注销进展情况。

4、请保荐机构和律师核查并披露奥士康集团的历史沿革和股权变动，2014年奥士康科技承接奥士康集团销售业务的具体情况，包括主要经营情况、主要财务数据、业务是否主要来自发行人、人员、库存、订单等方面。

5、部分租赁房产未备案，请保荐机构和律师补充核查并披露租赁部分房屋未备案或出租房未能提供相关权属证明的原因，量化分析对发行人生产经营的影响。请保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

6、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期社保缴纳人数和金额、是否符合社保管理规定，存在未足额缴纳的，请提出风险控制措施。

7、关于用工。（1）请保荐机构和律师补充核查报告期是否存在劳务派遣等用工方式，如存在，请详细披露具体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规，派遣方基本情况及与发行人业务占比情况，是否存在关联关系。 （2）请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期是否存劳务分包情况，如有，请补充披露为发行人提供分包的服务企业的基本情况及其所提供的服务内容、数额，是否具备相关资质及为发行人所提供的服务占其同类收入的比例；分包服务的企业与发行人、发行人的股东及董监高是否存在关联关系；发行人对劳务分包费用是否存在体外支付，劳务分包企业与发行人是否存在法律纠纷。（3）请保荐机构和律师分别就董监高、普通员工、劳务派遣员工补充披露发行人与当地人均薪酬水平比较情况。（4）请保荐机构和律师结合上述用工方式和薪酬说明发行人是否存在劳务价格波动风险。

8、请保荐机构核查并披露发行人委托加工的产品类别或生产环节，委托加工的金额和定价模式，报告期主要委托加工厂商的基本情况、交易金额和占比，与发行人、发行人股东、董监高是否存在关联关系。

9、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人历史上存在股东未能按时、按期缴纳出资的具体情况。对于“将来亦不会因此对公司进行处罚”的相关表述请准确披露是否属于有权主管部门确认文件的内容，以避免误解。如否，请保荐机构和律师核查说明上述披露的依据，并说明中介机构意见是否审慎合规。

10、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。

11、请保荐机构和律师补充核查并披露惠州奥士康高新技术企业资质复审情况。

12、2015年1月13日，益阳奥士康召开董事会并作出决议，同意投资总额由38,175万元增加到39,278万元，注册资本由20,000万元增加到29,000万元，新增的注册资本由奥士康实业以货币资金认缴，办理营业执照变更登记之后一年内认缴到位。请保荐机构和律师补充核查并披露发行人新增9000万元注册资本的来源。

13、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

14、招股书关于股东名称等多处地方出现空白等错误，请发行人予以更正。请发行人按照格式指引要求制作招股书，勿随意对相关内容做标框处理。

15、报告期各期末，应收账款账面价值分别为12,303.24万元、24,568.11万元、34,012.25万元和40,144.50万元。2014年末、2015年末应收账款增长率分别为99.69%、38.44%，远高于营业收入增长率47.98%、17.67%。请发行人：（1）分析说明报告期应收账款迅速增长的原因及合理性，是否存在过度延长信用账期的情况。（2）请补充说明各期应收账款主要欠款对象、对应的销售情况、账龄及期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（3）请结合主要客户的销售合同，说明年度合同完成金额、销售结算方式与应收账款的关系。（4）请补充说明发行人对于不同类别或客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行效果。请保荐机构、会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

16、报告期各期末，公司应收票据金额分别为489.12万元、2,898.60万元、3,524.17万元和7,527.77万元，增长迅速。请发行人：补充披露报告期各期末应收票据形成的原因、交易背景，报告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险。

17、报告期各期末，公司存货分别为6,951.74万元、10,009.80万元、10,861.84万元和14,802.15万元，占资产总额比重分别为11.95%、10.90%、9.17%和10.78%。根据招股说明书披露，公司的生产模式是以销定产，不进行产成品备货。请发行人：（1）结合发行人的采购周期、生产周期、销售周期，说明存货结构的合理性；结合以销定产的生产模式，说明存货金额较大且不断增长的原因及合理性；说明期末原材料、在产品、库存商品、发出商品增长较快与在手订单的匹配性；发行人存货金额较大是否与招股说明书中“公司的生产模式是以销定产，不进行产成品备货”表述一致。（2）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配。（3）报告期各期末，发出商品分别为2,404.12万元、3,626.97万元、4,284.42万元和5,345.94万元，占存货比重分别为34.58%、36.23%、39.44%和36.12%。请结合公司销售模式与结算方式说明“发出商品”金额较大的原因及其合理性，发出商品的形成原因及具体情况，包括对应的客户、销售收入及收入确认情况。（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品和发出商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。（5）请保荐机构和会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，存货各项目是否计提了充足的跌价准备，并发表意见。

18、请发行人详细说明：报告期各期发行人其他应付款形成的业务背景及形成原因、具体构成及内容、关联方代收代付原因及必要性、资金款项结算情况等。请保荐机构和会计师核查其他应付款的真实性及合理性。

19、报告期各期末，公司的应付账款余额分别为18,251.25万元、26,339.71万元、31,244.22万元和39,895.87万元，增长迅速。请发行人：补充说明应付账款与采购结算模式、预收账款与销售结算模式的衔接关系，结合采购、销售业务合同的执行、期后结算、相关现金流量项目的变化说明应付账款、预收账款的构成变化情况及其合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

20、报告期内发行人固定资产账面价值分别为25,421.32万元、33,096.87万元、46,680.95万元和58,284.23万元，呈上升趋势。请发行人列示报告期内在建工程转固情况以及新增设备情况，并说明其与固定资产之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

21、发行人报告期内主要为境外销售。请发行人详细说明公司外汇进出情况以及汇兑损益的会计处理清理。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人2014年收入较2013年增长较大，但净利润下降较大；合并报表2014年收入较2013年增幅小于净利润增幅。请发行人详细说明上述差异形成的原因，结合收入、成本、毛利核算的准确性。请会计师进行核查并明确发表核查意见。

2、报告期内，发行人及其子公司享受税收优惠；同时发行人应收出口退税额分别为3,224.01万元、4,964.97万元、6,668.04万元和4,546.22万元。请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。

3、请公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

4、请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。

5、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

8、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

9、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发行明确意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。