银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，2015年公司更名及第五次增资至8400万元。请发行人补充披露此次增资的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，报告期内发行人分别受让与转让启和化工，投资、控股并转让中贤生物，投资参股富民村镇银行，并增持中科白云股权。请发行人：（1）结合启和化工、中贤生物、富民村镇银行和中科白云的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人进行上述一系列资产重组的背景和原因；（2）补充披露上述资产重组行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

3、根据招股说明书披露：报告期内公司与关联方启和化工、三原医药发生关联采购，向永太科技、启和化工、三原医药进行关联销售；同时与关联方发生采购建筑施工服务、转让车辆、受让及转让参股公司股权、采购关联方提供的宾馆服务、资金往来及关联担保。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，并说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（3）报告期内与关联方发生资金拆入拆出的利率水平，并说明是否具有公允性；（4）与关联方之间拟采取的减少资金拆入拆出和关联担保的措施及效果。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，公司主要客户为国内外医药、农药制造企业及相关贸易商。报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为66.71%、64.51%、62.03%和66.92%。请发行人：（1）按照不同产品类型补充披露报告期内外销模式和内销模式、直销模式和贸易商代理模式下分别实现的收入金额及占比情况，并对波动情况进行具体分析；（2）补充披露报告期各期前十客户类型、基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率），并对报告期内上述客户销售的波动情况进行具体分析和说明；（3）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见；（5）补充披露境外客户的开发方式、交易背景、有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，补充说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

5、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露报告期各期采购金额在200万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

6、请发行人：（1）补充披露各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定；（2）对于贸易商客户，请补充披露公司报告期主要贸易商的基本情况、贸易商与发行人之间是代销还是买断关系，贸易商最终销售的大致去向，各期贸易商数量的变化情况以及发行人对贸易商的退换货政策及各期退货情况，并补充说明收入确认时点是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，收入确认金额是否准确，并发表明确核查意见。

7、请发行人：（1）分产品结合量价变动情况、下游市场需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入变动具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

8、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用、进行税额转出的金额及占比，并对单位成本（直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用、进项税额转出）变动超过10%的波动情况和合理性进行定量原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

9、根据招股说明书披露，报告期各期主营业务综合毛利率分别为26.58%、26.30%、29.80%和24.55%，波动较大。请发行人：（1）补充披露报告期内主要产品N-甲基哌嗪毛利率一直为负值，营业收入却逐年增长的原因、具体考虑及合理性；（2）按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率变动的原因，并分主要产品详细说明公司报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露：报告期，公司销售费用分别为354.93万元、411.57万元、493.73万元和155.19万元，主要为运输费、销售佣金和薪酬支出等。请发行人：（1）补充披露公司销售费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充披露报告期销售费用占营业收入比重的具体情况，并对销售费用率的波动情况进行原因和合理性分析；（3）补充披露销售费用率与同行业可比公司的比较情况，并结合销售模式及销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业上市公司存在差异的原因及合理性；（4）补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，说明报告期内运输费持续上涨的原因。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内，公司的管理费用分别为4,538.13万元、4,440.56万元、4,768.35万元和1,086.99万元，主要包括研发支出、薪酬支出、办公差旅费、业务招待费、税费支出等。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充披露报告期管理费用占营业收入比重的具体情况，并对管理费用率的波动情况进行原因和合理性分析；（3）补充披露管理费用率与同行业可比公司的比较情况，并结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业上市公司存在差异的原因及合理性；（4）补充披露研发支出的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况，如有请说明资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

13、关于PE入股。请保荐机构和律师核查并补充披露公司PE股东（包括最终出资人、普通合伙人）与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员是否存在关联关系，与本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系，关联关系包括亲属、商业合作等方面。是否存在代持股份和信托持股情形。其中，属于私募基金的是否已按照规定进行备案。

14、关于公司实控人控制的三原医药。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）三原医药实际开展业务情况，结合该公司产品用途及主要客户说明其与发行人是否开展相同或相近业务，存在的话，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。（2）核查报告期内三原医药与发行人是否发生关联交易或资金往来，发行人与三原医药报告期内是否存在共同客户和供应商，请说明交易的定价机制，核查该交易价格与市场公允价格相比是否存在重大差异。

15、关于公司和浙江工业大学合作研发发明专利情况。招股书披露“一种2,3,4,5-四氟苯甲酰氯的化学合成方法”等6件涉及发行人主要产品的发明专利，其所有权人为发行人和浙江工业大学共有，2016年4月2日，公司与浙江工业大学签订了《技术合作合同之补充协议》，补充约定截至2021年2月28日前发行人独占生产使用。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述6项发明专利合作研发过程中双方的权利、义务情况，专利产权由发行人和浙工大共同所有的依据及合理性。（2）发行人为上述专利研发提供费用情况，发行人使用上述专利的费用约定和支付情况。（3）为达成2016年双方补充协议的约定内容，双方是否为此提出新的对价或条件。该补充协议是否违反国有资产管理和专利领域的有关法律法规，是否损害浙工大的利益。如果一方违约，双方的法律风险、承担责任和赔偿约定情况。如果未来浙工大发生违约，约定的保障措施是否能够有效维护公司利益。

16、关于发行人实控人控制的五马综合厂及参股的启和化工。请保荐机构和律师核查并补充披露该企业2016年6月29日注销的原因，其持有的启和化工30%股权的处置情况，五马综合厂注销是否履行法定程序，是否存在逃废债务和税务。发行人终止向启和化工采购原材料后，该类原材料的采购对象及采购量情况，同类原材料采购量与之前向启和化工采购量是否发生较大变动及原因。新的供应商与发行人实控人是否存在关联关系。

17、关于公司环保情况。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：公司生产经营中排放主要污染物名称及排放量、报告期内公司排污监测达标情况和环保部门现场检查情况、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷、公司周边是否存在较多居民投诉。发行人有关污染处理设施的运作是否正常有效。报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构和律师结合以上核查内容，就报告期内发行人是否发生重大环保违法违规行为，是否受到行政处罚，发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。

18、关于公司与明润门窗诉讼情况。请保荐机构和律师核查并补充披露该诉讼案件的最新进展情况。法院查封明润门窗、张明峰及山东白云的房产、股权及资金是否足够清偿发行人债权，是否存在无法强制执行债务人财产的障碍，如果无法强制执行对发行人经营业绩的影响。

二、信息披露问题

19、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,173.74万元、4,055.67万元、3,749.79万元及7,456.35万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化相匹配；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致；（4）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

20、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况，并说明票据背书或贴现的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

21、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,739.50万元、7,360.59万元、8,507.37万元及6,532.91万元，占流动资产的比例分别为33.60%、33.32%、30.61%及29.06%，主要包括原材料、在产品和库存商品等。请发行人：（1）补充披露公司原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期、销售周期，并结合上述产销周期分析披露目前原材料、在产品和库存商品库存水平是否合理；（2）补充披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员和结果；（3）补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

22、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司在建工程账面余额分别为1,160.25万元、232.42万元、2,212.45万元和1,929.46万元。请发行人：（1）以表格情况补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程借款资本化、费用化利息费用金额；（2）补充说明在建工程转固的范围、条件、依据、交易对象、款项支付是否与实际工程或采购项目及其合同的规定相符，并具有明确的核算依据。请保荐机构和会计师对发行人报告期内新增在建工程真实准确、在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，报告期各期末公司其他应收款账面价值分别为1,224.56万元、976.03万元、2.13万元及29.32万元，截至2016年3月末，公司其他应收款账面余额为1,537.17万元，其中单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款1,500万元，系明润门窗的债务重组欠款。请发行人补充披露与明润门窗债务重组欠款的具体情况，以及报告期内该欠款的坏账准备计提情况、方法和依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应付账款余额分别为3,349.33万元、3,580.88万元、4,276.80万元及3,154.83万元。请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款逐年增长的原因及合理性；（2）结合账龄情况补充说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（3）补充披露应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补流动资金的情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，报告期各期末固定资产账面价值分别为17,042.37万元、18,408.96万元、18,714.73万元和18,752.86万元。请发行人：（1）补充披露报告期内固定资产变动情况及原因，并说明报告期各期新增或减少固定资产是否真实准确；（2）补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限，并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、关于发行人关联方的披露。招股书同业竞争与关联交易部分披露公司实控人，5%以上股东情况，请保荐机构和律师根据《会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及交易所颁布的业务规则核查并补充披露：（1）实控人、第二大股东家庭关系密切成员职业情况及投资和控制的盈利性组织情况，包括实际从事业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。（2）报告期内，上述关联方个人及经营实体是否与发行人有业务和资金往来，发生业务关系的请说明决策程序及定价机制是否公允。上述关联方与发行人是否开展相同或相近业务，存在的话，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。（3）报告期内，上述关联方与发行人是否存在共同客户、共同供应商，是否共用采购渠道、销售渠道。

三、与财务会计资料相关的问题

27、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

30、根据招股说明书披露，报告期各期末公司及全资子公司在职员工合计分别为509人、480人、460人和439人。请发行人补充披露报告期在职员工人数逐年递减的原因，并结合营业收入变动情况分析是否具有合理性。请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

31、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。