国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司：

现对你公司推荐的深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资、股权转让及委托持股。请发行人补充说明：（1）深南公司成立时的企业性质，2000年深南公司按照《公司法》进行规范登记所履行的法律程序，是否构成国有企业改制，中国航空技术进出口总公司是否适格审批主体；（2）自深南公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次资产评估的评估方法、假设、评估结果及备案情况，2010年6月增资以净资产评估值为定价依据是否在评估报告有效期内；（3）报告期内历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（4）聚腾投资等3家员工持股企业的历史沿革，各合伙人的财产份额确定依据、调整方式，委托持股及其清理过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，相关主体是否出具书面确认文件；（5）直接或通过员工持股企业间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、在公司所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（6）除招股说明书已披露的委托持股外，发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否均已清理完成，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人按照《公司法》进行规范登记及历次增资、股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，公司实际控制人为中航工业，中航工业系由国务院国资委作为出资人的国有独资公司。请发行人补充披露中航工业、中航国际依法及依授权行使的投资管理职能，并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为中航工业的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。

3、招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较多，主要为向关联方飞亚达科技采购铜金属基，委托关联方奥士康代工，向关联方MOS E销售印制电路板，向控股股东收购无锡深南49%股权，以及关联方向公司提供借款；2016年10月发行人下属企业无锡聚芯注销。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期各期与飞亚达科技、奥士康的交易额占飞亚达科技、奥士康同类交易的比例，飞亚达科技、奥士康经营该等业务对发行人是否存在依赖，是否存在收购该等主体或其相关业务的必要性；（3）说明无锡深南2014年1-9月亏损但仍购买其49%股权的原因及合理性，该次资产评估的评估方法、假设、评估结果及备案情况；（4）补充披露发行人向关联方拆借资金的用途、履行的内部决策程序和利率确定依据、利息计算过程，说明是否存在利益输送安排。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）存在关联企业注销情形的，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

4、招股说明书披露，发行人拥有9项商标、172项专利，其中1项商标有效期已届满、1项商标即将到期，以及国家重大专项——《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目的专项发明专利的技术使用权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况，到期商标办理续展手续的进展，是否存在障碍，对发行人生产经营是否存在不利影响；（2）技术使用权的取得过程、使用权限、对价及期限（如有）；（3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（4）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内销和外销产品；（5）与深圳金洲精工共有专利的研发背景、共有人关于权利行使的约定。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

5、招股说明书披露，发行人报告期各期对前五大客户的销售金额合计占比分别为44.41%、44.48%、40.46%、48.49%，客户集中度较高。（1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况，分析主要客户变动情况及其原因。（2）请发行人补充披露获取主要客户的方式，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划。（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险。（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性。（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险。

6、招股说明书披露，发行人为香港上市公司中航国际控股的控股子公司。请保荐机构、发行人律师说明中国内地及香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求；说明控股股东中航国际控股在香港首次公开发行股票的具体情况，包括但不限于发行时间、上市的资产范围与发行人本次发行上市资产范围的关系、申请公开发行时香港证监会及联交所关注的主要问题；说明发行人控股股东及董监高人员是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行条件构成影响。

7、报告期内，发行人存在大量向关联方借款的行为，且历次借款利率差异较大。此外发行人与关联方还存在经常性关联销售、由关联方为发行人提供担保等情况。请发行人结合市场利率水平、销售价格、担保费用水平等补充披露上述关联价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

8、发行人存在直销和经销两种销售模式，市场包括国内和国外市场，境内市场主要以通信行业为主。从客户结构来看，发行人前五大客户销售金额占比在40%以上。请发行人：（1）分内外销、分产品、直经销分别披露前五大客户的名称、地区、主要销售产品、交易金额及占比情况，说明发行不同类别下的产品对主要客户是否存在依赖；（2）结合发行人与经销商的合同协议以及权利义务关系（价格风险、存货风险等）说明经销模式属于买断还是代理销售、经销销售层级、是否对经销商存在财务、资金等资助、对于经销商的返利等优惠政策、以及经销产品的最终销售情况；（3）补充说明发行人获得和保持各类主要客户的方式，结合发行人报告期内不同客户的销售价格差异、主要客户的规模、增长情况、下游行业发展状况说明主要要客户向发行人采购增长的合理性，说明报告期内主要客户进入和退出以及金额发生变化的原因；（4）说明报告期内主要客户的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、行业地位；（5）结合发行人客户的合作年限的分布情况、客户结构（存量和新增客户）和变化情况，说明发行人向主要客户和销售和增长是否具有可持续性；（6）请发行人结合销售对象、销售模式（内销/出口、直销/经销）披露针对不同客户或渠道的具体销售政策、定价政策和结算政策，以及各类销售政策下的销售收入金额、占比，以及与应收、预收款的匹配情况；（7）披露报告期内发行人各类产品价格变动的原因，说明同类产品向不同客户销售价格是否存在差异，补充说明产品价格变动趋势与行业趋势是否相符，产品价格与市场同类产品价格的是否存在较大差异、发行人向不同客户销售同类产品是否存在差异及差异原因，产品价格是否公允。请发行人保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查措施、核查比例、核查结果，并发表明确核查意见。

9、招股说明书披露发行人向前五大材料供应商采购占比超过30%，前五大供应商及其采购金额发生一定变化，发行人存在客户指定供应商干、唯一供应商、研发指定供应商的情况。请发行人：（1）披露上述特殊供应模式下采购的主要产品、采购对象、采购金额、涉及的主要产品、销售规模、毛利占比，说明发行人是否存在对上述指定、唯一供应商的依赖；（2）披露发行人向主要供应商采购的内容、金额、占该类采购项目的比例以及占发行人采购总额的比例，并分析相关比例在报告期内发生变化的原因，说明发行人各类采购项目是否存在对供应商的依赖；（2）披露各类主要供应商发进入和退出前五大的原因和合理性，分析说明报告期各期新增和主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例；（3）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的各类商品的采购政策、采购周期、定价政策、结算政策及其执行情况；（4）补充披露发行人主要原材料、能源、设备的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，结合不同供应商的采购价格之间的差异，说明发行人采购价格是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允；（5）补充说明报告期是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露各期外协费用及其占营业成本的比例，以及外协加工的主要工序、主要外协厂商以及外协加工价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

10、招股说明书披露，发行人内销业务根据合同约定确认收入，外销业务以出口报关后确认收入，同时提供产品销售和服务的，无法区分按照商品销售确认收入，此外发行人还存在客户对生产产品指定供应商的情况。请发行人：（1）结合发行人与不同类型客户签署的主要合同条款和风险承担机制（如运输风险的承担方）、对外贸易的主要方式、主要客户类型、退换货政策等，补充披露不同销售方式（如内销/外销，直销/经销等）和不同产品或服务内容下的收入确认时点、周期的具体差异、披露各类收入确认的具体依据和具体凭证；（2）说明指定供应商等特殊销售模式下收入确认的金额、规模、比例，说明采用总额法还是净额法确认收入。请发行人说明上述收入确认时点、依据和周期的合理性，发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请发行人保荐机构和会计师说明对上述情况的核查过程、核查方法和核查结论，并对发行人收入确认的时点、依据，是否存在跨期问题，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求发表意见。

11、报告期内，发行人主营业务收入分别为252,097.03万元、351,738.84万元、340,470.45万元和204,346.10万元，同比增幅高于同行业可比公司同期增幅；2016年1-6月，公司封装基板产品销售收入与上年同期相比有所下降。主营业务收入外销占比在30%以上。发行人下游客户主要集中在通信领域。请发行人：（1）结合各类产品的主要应用领域、下游客户及其行业的变化情况、客户订单、发行人维护和开拓新客户的主要方式、原有和新增客户对发行人收入增长的贡献程度以及同行业可比公司的收入增长情况说明发行人收入结构和各类产品收入同比变化的合理性和可持续性，说明收入增幅持续高于同行业平均增幅的合理性；（2）结合发行人各类产品的平均单价、汇率变动、销量的变动情况，定量分析发行人各类产品收入变动的主要原因；（3）补充披露境外客户的开发方式、交易背景，同类产品境内和境外销售的价格差异及原因、有关大额合同订单的签订依据、执行过程。说明发行人报告期内境外收入变动的原因及合理性。请保荐机构和发行人会计师详细说明收入核查的方法、程序、范围、比例，选取核查方法、抽样的思路和逻辑，并对收入的真实性和准确性、确认时点的准确性进行核查，请保荐机构和发行人会计师发表明确核查意见。对于境外收入，请发行人结合物流运输记录、资金划拨凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信保公司数据、最终销售或使用情况，说明境外收入的核查情况。包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，就境外收入的真实、准确、完整，确认期间是否正确表明确核查意见。

12、招股说明书披露，请发行人按照计划成本法归集和计算成本。请发行人：（1）进一步说明各产品成本的归集与分类核算方法，说明报告期内计划成本和实际结转成本之间的差异金额以及相关差异对当期营业成本、存货金额的影响；（2）在招股说明书中对总体产品成本金额同比变动、成本结构变化的原因进行分析，并就成本的变动幅度与收入的变动幅度进行对比，并说明收入和成本增幅存在差异的原因；（3）分产品说明主要原材料耗用量与发行人产量、销量之间的对应关系和配比关系；（4）分析各产品主要成本要素的金额和结构，并对各产品成本结构的变动原因进行分析，说明各产品成的归集和分配是否准确。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

13、报告期内，发行人综合销售毛利率呈现下降趋势，2013年度、2014年度和2015年度，公司的综合毛利率分别为25.01%、21.68%、20.65%。发行人同行业可比公司之间的毛利率存在较大差异。请发行人：（1）补充披露毛利构成情况表；（2）进一步说明发行人封装基板和电子装联业务毛利率在报告期内大幅波动的原因；（3）说明发行人同行业可比公司的选择标准和可比性；（4）披露发行人同行业可比公司之间毛利率存在较大差异的原因和合理性，发行人毛利率与同行业可比公司的变动趋势是否一致。请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动趋势的合理性进行核查并发表明确核查意见。

14、报告期内，发行人期间费用率分别为17.69%、16.15%、16.90%、13.08%，报告期内持续下降。请发行人：（1）结合同期收入的同比变动情况，定量分析三项费用的波动趋势是否与发行人收入波动趋势一致。（2）结合单位费用的变化情况等因素定量分析各类费用的主要构成项目在报告期内的同比变动的原因， 与发行人的收入、业务数据是否匹配；（3）补充披露三项费用率与同行业可比公司的对比情况，并就同行业可比公司之间，发行人与同行业可比公司之间存在差异的情况进行分析，低于同行业可比公司的，请详细分析原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，说明发行人三项费用的核算是否完整、准确、是否存在遗漏，三项费用的规模和费用率是否合理。

15、请发行人结合退换货情况、产品三包责任、未决诉讼情况等说明是否应当确认预计负债。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

16、各报告期内，发行人政府补助金额分别为3,871.39万元、4,106.04万元、7,726.73万元、2,913.45万元。请发行人补充计入经常性和非经常性损益披露报告期各项政府补助的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，递延期限和各期计入损益金额的确定方法，分。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

17、发行人曾向员工持股平台进行增资。请发行人：（1）披露向上述股东增发的股份数量、金额、价格，说明增资价格的公允性，是否存在影响股权价值的隐藏性条款，是否满足国资股权转让的要求；（2）说明是否就股份支付行为进行相关的会计处理、公允价值的确定依据以及确认金额的准确性；（3）说明股份支付行为是否满足国资监管对于员工持股管理的相关规定，新增股东的款项是否足额缴纳。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

18、报告期内，发行人经营活动现金流分别为54,772.18万元、46,947.02万元、57,282.16万元、27,607.04万元，大幅高于净利润且持续增长。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式说明经营活动现金净流量持续高于净利润的主要原因和影响项目，是否符合业务实际情况，是否属于行业普遍情形；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目（包括“其他”项目）大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

19、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。请发行人将实际控制人下属企业按业务板块划分，并披露各板块企业的主营业务和主要产品。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

20、招股说明书披露，发行人的优质客户对供应商的资质要求普遍较高，认证过程较为严格。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性发表明确意见。

21、招股说明书披露，发行人生产过程中会产生废气、废水、废物和噪声等污染。请发行人在“业务和技术”中补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

22、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东是否存在重大违法违规行为。

23、请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表明确意见。

24、招股说明书披露，发行人员工较多，截至报告期末尚未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期各期缴纳社会保险和住房公积金的金额，是否及时、足额缴纳，未缴纳社会保险或住房公积金的具体原因及相应人数；（2）发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

25、招股说明书披露，报告期内发行人前五大供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人按采购原材料类别分别披露报告期各期前五大供应商；如有变动请说明原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。

26、招股说明书披露，在订单量大、交期短的情况下，公司钻孔、压合、镀金等工序产能不足，需通过委托外协加工方式满足客户订单需求。请发行人补充披露：（1）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）与主要外协厂商的交易金额占该等外协厂商收入的比例、合作历史、是否与公司存在关联关系；（3）镀金外协厂商的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定，是否存在环保违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对以上问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书对发行人市场地位及主要竞争对手的披露较为简略。请发行人在“业务和技术”中：（1）补充披露同行业主要企业（包括近期上市企业）的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况；（2）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

28、招股说明书披露，报告期内公司董事、高级管理人员有一定的变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

29、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于半导体高端高密IC载板产品制造项目、数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目及补充流动资金。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；尤其是补充流动资金的必要性，及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。（2）说明募投项目的具体产品，与报告期内公司主要产品是否存在区别，结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构核查并发表意见。

30、招股说明书披露，保荐机构承诺：“若因本公司/本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔付投资者损失。”请发行人和保荐机构在招股说明书相关部分修正上述表述。

31、招股说明书披露，经过多年发展，公司已成为中国印制电路板行业的龙头企业，中国封装基板领域的先行者，电子装联制造的先进企业；发行人在内资PCB企业中已连续多年排名第一。请发行人补充披露招股说明书中该类表述的依据。请保荐机构、发行人律师核实招股说明书中有关发行人行业地位、市场占有率等信息的表述是否客观、依据是否权威。

32、请发行人补充披露参股上海合颖、华进半导体的背景，上海合颖、华进半导体的主营业务及与发行人主营业务的相关性，并说明上海合颖、华进半导体其他主要股东的基本情况，与发行人及其主要关联方是否存在关联关系等特殊关系。

33、招股说明书披露，报告期各期发行人外销收入占比均超过30%。发行人在香港、德国及美国设有子公司。请发行人补充披露：（1）境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、产品种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等；（2）境外子公司在相关经营活动中的角色定位和作用。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为；（2）报告期内发行人的进出口活动是否符合相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚。

34、招股说明书披露，2015年度公司出现两次偶发性的较大额赔偿，导致实际发生的质量索赔费用明显增加。请发行人补充披露：（1）公司主要产品所适用的国家、国际、行业、企业有关质量标准和技术监督要求；（2）报告期内因产品质量等问题而发生的历次退、换货及赔偿情况，包括但不限于赔偿原因及涉及产品类别、数量、金额、客户等具体情况。请保荐机构、发行人律师核查公司是否采取措施加强产品质量控制及措施的有效性，公司是否存在因产品质量问题导致的未决的或潜在的争议或纠纷，并发表核查意见。

35、招股说明书多处引用Prismark、WECC、CPCA等的数据。请发行人补充披露该等数据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力的请予以删除。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

36、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（2）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并发表核查意见。

37、招股说明书披露，公司部分销售通过代理商进行。请发行人补充披露代销的必要性和合理性，代理商佣金的确定依据，发行人代理商除代销发行人产品外是否销售其他同类产品。请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司代理商的基本情况，包括但不限于成立时间、法定代表人、注册地、注册资本、股权结构、主要代理产品等，补充说明代理商与发行人及相关客户是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，是否涉及商业贿赂，并发表核查意见。

38、请发行人比照上市公司的标准补充披露无锡深南、天芯互联、南通深南等主要子公司的历史沿革、资产情况、财务状况、主营业务及报告期内的规范运行情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人该等子公司是否依法设立、合法存续，报告期内是否规范运行，是否存在重大违法违规行为，并发表核查意见。

39、招股说明书披露，发行人向员工备用金、应收押金和应收关联公司款项不计提坏账准备。请发行人结合报告期内上述对象应收款项的实际收款情况、收款期限说明不向上述对象计提坏账准备的合理性，并就发行人账龄分析法下计提比例与同行业公司的情况进行对比，说明发行人的坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

40、各报告期末发行人应收账款净额分别为65,735.71万元、69,253.10万元、66,348.23万元和71,853.20万元，公司应收账款净额占流动资产的比例分别为45.56%、42.93%、44.52%和38.43%，是流动资产的主要组成部分。2013年度、2014年度和2015年度，公司应收账款周转率分别为4.39次/年、5.39次/年和5.19次/年。请发行人：（1）分析不同报告期应收账款大幅波动的原因，结合同期收入增幅和应收账款增幅的差异，分析差异的原因和合理性；（2）按照不同客户类别以及各类别下的主要客户披露应收账款的信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，超期应收账款的规模和期后回款情况，说明放松信用政策的规模、涉及的具体客户、增加收入的情况；（3）逐一说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，应收账款占相应客户收入的比例，存在差异的请说明原因；（4）说明应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因；（5）结合同行业公司信用政策、坏账计提政策、账龄情况、说明发行人应收账款减值准备计提的合理性。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

41、报告期各期末，发行人存货账面余额分别为53,905.61万元、64,146.30万元、59,387.93万元和72,678.41万元。其中原材料占比在20%以上，在产品占比波动较大，在15%-34%之间，产成品和发出商品均在20%以上。请发行人：（1）结合订单覆盖率和备货情况、生产周期分析并披露发行人持有各类存货数量、金额的必要性和存货结构的合理性，说明在产品、产成品和发出商品规模较大的原因；（2）结合同行业可比公司存货周转率情况分析发行人存货周转率低于同行业可比公司的原因；（3）结合发行人原材料价格变动情况、产品销售情况、存货库龄说明计提存货跌价准备的具体计提方法、计提存货类别、计提比例、原因、依据、合理性，是否符合行业惯例；（4）说明发行人异地存放存货的主要地点、子公司、各地的存货存放规模，是否与发行人相应的销售规模相匹配，说明发行人对于存货特别是异地存放存货的内部控制措施以及发行人所有存货盘点方法、盘点情况，说明存货的内部控制措施、盘点措施。请保荐机构和会计师祥细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否足额计提减值准备，并发表明确核查意见。

42、各报告期末，发行人固定资产金额大幅增长。占非流动资产的比例在90%左右。请发行人：（1）结合同行业可比公司的固定资产结构和占比情况、发行人生产经营的特点等分析说明发行人固定资产占比高的原因和合理性；（2）说明发行人各类固定资产规模变动（新增、减少）的原因、固定资产的真实性、是否与发行人的生产经营能力相匹配，由在建工程转入的，请补充说明在建工程转入固定资产的具体项目、开工时间、建设周期、完工时间、各期转固金额、时点、开始计提折旧的时点、各期折旧金额；（3）说明固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在重大差异，分析差异原因，说明固定资产折旧是否审慎、合理，说明发行人对铂铑合金未计提折旧、减值的合理性和同行业对比情况，说明发行人摊销铂铑合金成本的具体方法、依据、金额；（4）说明发行人对各类固定资产、以及拟淘汰生产线计提减值的具体情况和金额，说明减值准备计提是否充分；（5）请发行人说明是否存在将其他成本费用计入固定资产的情况。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

43、招股说明书披露，报告期末发行人在建工程分别为37,565.33万元、42,587.23万元、11,546.65万元和11,900.08万元，报告期内在建工程金额大幅波动。请发行人：（1）补充披露报告期内在建工程大幅波动的原因，是否与发行人的业务发展和固定资产金额相匹配，发行人能否消化新增产能；（2）涉及的具体项目情况，包括项目名称、主要生产产品、投资总额、开工时间、预计投资建设周期、当前完工进度、项目状态、各期转固金额等；（3）说明转固的范围、条件、时点、依据、开始计提提折旧的时间，说明是否符合会计准则的规定；（4）说明在建工程成本计量确认方法、是否存在借款费用资本化的情况，资本化金额与当期占用借款金额是否匹配，是否存在将其他费用计入在建工程的情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内容并明确发表意见。

44、报告期内，发行人发生了黄金租赁业务，2014年末确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债52,904,839.22万元。请发行人：（1）补充披露开展黄金租赁业务的目的；（2）说明黄金租赁业务的会计处理方法，相关租金和处置损益的对发行人当期报表的影响金额；（3）补充说明发行人控制黄金租赁业务风险的内部控制和风险控制措施，是否能够有效控制交易风险。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

45、各报告期末，发行人应付票据金额分别为12,620.16万元、25,190.13万元、18,898.58万元、36,596.54万元，发行人采用应付票据方式延长了对部分供应商的账期，应付票据中包含商业承兑汇票。请发行人：（1）补充披露报告期内应付票据的增减变动和期后付款情况；（2）说明发行人应付票据与发行人采购额是否匹配；（3）说明发行人是否存开具在无真实交易背景应付票据的情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

46、各报告期末，发行人应付账款金额分别为50,492.75万元、43,807.84万元、49,627.46万元、49,059.71万元。请发行人：（1）结合应付票据和应付账款的整体规模说明应付项目与发行人采购额的匹配情况和周转情况，并与同行业公司进行比较；（2）说明发行人应付账款的账龄情况，是否存在长期未付款项；（3）请说明发行人付款政策调整是否具有可持续性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

47、各报告期末发行人其他应付款余额较大，其他应付款主要包括关联方借款、工程及设备款。请发行人补充披露相关工程设备款的付款情况是否符合相关合同约定，和相关项目支出是否匹配，是否存在长期未付的情况。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

48、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

49、请发行人补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

50、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

51、请发行人补充披露是否按照相关规定完整披露了关联方及其交易，请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表明确核查意见。

52、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势。

四、其他问题

53、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。