国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，包括以留存收益和未分配利润转增注册资本、收购外方股东持有的股权并变更为内资企业等情形；公司经营管理层、核心研发团队持股平台德欧投资存续期间存在委托持股。请发行人说明：（1）其自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次资产评估的评估方法、假设及评估结果，上述增资和股权转让中法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，合伙企业股东的成立时间、主要经营场所、合伙人出资额、责任承担方式、执行事务合伙人及其委派代表（如有）。（2）历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。（3）2010年德欧投资收购公司25%股权的资金来源，德欧投资历次股权转让和增资的定价依据、实际出资人履行纳税义务情况，委托持股清理过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）公司5家员工持股平台的股权或财产份额确定依据、调整方式，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）员工持股平台恒永威报告期末净资产为7.87万元，其设立是否履行必要的审批、登记程序，向德欧投资购买公司股权时是否实际支付转让价款及其资金来源，是否符合外汇管理相关规定，是否存在发行人或其子公司（包括附属企业）向其提供资助的情形。（6）间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（7）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。（8）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在风险，并说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，持有发行人控股股东德赛工业49%股权的股东为德恒实业，德恒实业的五名股东为德赛工业员工设立的以持有德赛工业股权为目的的持股平台，合计持有德恒实业94.90%股权。德赛工业追溯至国有投资主体或自然人共有约176名投资者。发行人直接股东包括5家员工持股平台，通过该等持股平台间接持有公司股份的员工共有约177名。请发行人分别说明德赛工业、德恒实业的历史沿革，包括但不限于设立及股本演变、所履行的审批程序。请保荐机构、发行人律师：（1）核查德赛工业、德恒实业的股权设置和股本结构是否符合国有资产监督管理和国有企业职工持股、投资的相关规定；（2）结合发行人各股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，并发表明确意见。

3、招股说明书披露，惠州市国资委于2015年12月26日将德赛集团持有的德赛工业51%股权无偿划转至惠州市国资委直接管理。请发行人说明德赛集团的历史沿革，包括但不限于设立及股本演变、所履行的审批程序，以及德赛工业股权划转的原因。请保荐机构、发行人律师核查发行人最近3年内实际控制人是否发生变更并发表明确意见。

4、招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较多，主要为向关联方信华精机采购机芯，报告期各期占同类交易的比例分别为40.57%、40.70%、34.60%、40.80%，委托蓝微新源进行SMT贴片加工，以及与关联方拆借资金。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）说明2016年4月发行人控股子公司德赛威特进入清算程序的原因；（3）补充披露发行人和关联方拆借资金的用途、履行的内部决策程序和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；（4）说明2016年1-6月向董监高支付薪酬接近甚至超过2015年全年的原因及合理性，是否履行必要的审议决策程序；（5）发行人参股蓝微新源并持有其20%股权，该公司近一年及一期净利润分别为-1,089.24万元、-2,407.85万元，说明参股蓝微新源的原因及合理性，委托加工交易的定价依据及交易变动趋势。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内是否存在关联企业注销的情形，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、申报会计师进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

5、招股说明书披露，发行人拥有16项商标、191项专利、19项作品著作权及12项计算机软件著作权，经许可使用知识产权/软件22项。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、著作权的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）子公司德赛威特已进入清算程序，其拥有的1项发明专利的处置计划；（4）第三方知识产权/软件的许可使用范围，是否为排他性、独占性的许可，是否有相关不利的附随义务，许可期限到期后的安排，是否存在不许可使用等相关风险及对公司生产经营的影响；（5）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内销和外销产品；（6）核心技术中的“红外触摸屏技术”来源于技术合作，其合作方、合作模式、知识产权归属等具体情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

6、招股说明书披露，发行人主要客户群体为国内大中型汽车生产企业，报告期各期对前五大客户的销售收入合计占比分别为41.22%、42.99%、56.98%、69.73%，客户集中度较高。（1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况，分析主要客户变动情况及其原因。（2）请发行人补充披露获取主要客户的方式，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划。（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险。（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性。（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险。

7、招股说明书显示，公司持股平台历史上发生多次股权转让行为，请发行人说明相关个人所得税缴纳是否符合税法规定；2015年4月，德欧投资将所持的发行人股份转让给5个员工持股平台，请发行人说明转让定价的依据，是否属于股份支付。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

8、原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明显示，报告期内，发行人2013、2014年存在较多差错调整，2015年、2016年上半年不存在差异。请发行人说明主要差异发生原因，说明导致主要差异相关内部控制的情况及整改情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

9、关于税收优惠。（1）请发行人披露报告期内享受高新技术企业税收优惠的期间、复审情况；（2）发行人及各子公司所得税率差异较大，请说明是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形；（3）请发行人说明报告期内取得增值税出口免抵退税的情况，包括相关产品种类、适用的退税率、取得的免抵退税金额，说明相应的会计处理，并与现金流量表中收到的税费返还金额进行勾稽。

10、招股说明书显示，发行人存在使用销售折扣和返利的情形。请发行人说明与销售折扣和返利相关的发票具体处理方式，并详细说明是否符合税法的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查程序及结论，并发表明确意见。

11、招股说明书披露了发行人与关联方的三类经常性关联交易的情况。（1）请发行人说明报告期内关联采购、关联销售、关联租赁业务发生的必要性和合理性，结合公司与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类关联交易定价是否公允；（2）请发行人说明与信华精机、蓝微新源在未来期间合作是将持续发生，交易规模是否将进一步扩大，说明向Shinwa Industries (HK) Ltd.的采购是否属于关联交易；（3）请发行人对报告期内各类关联交易的金额变动情况进行分析说明。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

12、招股说明书披露了发行人与关联方的偶发性关联交易情况。（1）请发行人在“关联担保情况”部分披露担保期间，说明公司是否有相应反担保义务；（2）补充说明报告期内各项关联资金拆借的必要性及合理性，结合公司现金流情况说明公司对资金拆借的依赖程度；（3）请发行人说明报告期内是否存在与德赛工业下属其他单位存在共用供应商、销售渠道的情况，是否存在超过正常业务范围的资金往来情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

13、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的前五大客户销售收入分别73,058.82万元、113,058.30万元、208,545.55万元和191,858.59万元，占主营业务收入比重分别为41.22%、42.99%、56.98%和69.73%。（1）请补充披露报告期内前十大客户的主要情况、发行人销售产品类型及金额占比、发行人产品所应用于的车型情况，说明报告期前十名客户销售占比变化的原因以及前十名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（2）补充披露前十大客户向发行人的采购量在其同类采购中所占比重情况；（3）对于发行人报告期内客户集中度较高的风险，请发行人补充说明如果报告期内与前十大客户中的某家不再合作对当期毛利的影响。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的前五大供应商采购金额分别为26,023.49万元、35,738.05万元、55,877.79万元和30,461.23万元，占年度采购总额的比例分别为20.09%、18.01%、20.13%和19.11%。（1）请发行人在招股说明书中披露向前五大供应商采购商品的数量或金额占同期同类采购的比例，并对该比例变动的原因进行分析说明；（2）请补充披露报告期内前五大供应商的主要情况，前五大供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；（3）说明是否存在同为发行人客户和供应商的情形，若有，请发行人补充说明相关业务的合理性和交易价格公允性；（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

15、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为177,223.72万元、262,962.06万元、365,990.75万元和275,126.47万元。（1）请发行人在招股说明书中披露各类产品的销售数量和平均单价，结合采用发行人产品的汽车型号报告期内生产数量、发行人占有率，分析说明报告期内各主要产品销售收入的变化原因；（2）请发行人披露外销的主要客户信息、地区、结算货币等，结合汇率变化、贸易保护性政策等分析报告期内外销收入的变动情况；（3）对于特殊地区的客户，请披露是否存在政治风险，并说明相应对具体销售收入确认时点的考虑。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

16、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务毛利率分别为25.20%、24.26%、26.94%和27.87%。2013年、2014年、2015年，同行业可比公司毛利率平均值为21.09%、24.26%、26.94%。（1）对于发行人的主要业务，请发行人结合各产品的平均单价、单位成本构成，并考虑销售折扣和返利，说明公司报告期内各项业务的毛利率情况，对变动情况进行分析；（2）请发行人结合业务结构、经营模式等，分析说明报告期内综合毛利率显著高于行业平均水平的原因，并分析说明公司高毛利率的主要来源。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

17、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为10,870.75万元、12,560.44万元、15,929.44万元和9,376.78万元。（1）请发行人披露销售费用各明细项目金额占比情况，并分析说明明细项目主要变动情况的原因；（2）请发行人披露同行业销售费用率水平，并结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（3）请结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（4）请说明公司的销售模式以及与客户仓储费用和运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，若有变化请补充披露变化的相关情况及原因；说明公司销售费用中与仓储费有关的合约主要情况、平均单位面积租金水平，说明报告期内自建仓库和租用仓库的面积比重，综合对公司报告期内仓储运输费用变化情况进行分析说明；（5）请发行人说明产品质量保证的计算确定方式、各期末提取产品质量保证金额，各期产品质保计提比例是否发生变化及相应原因，说明产品质量保证的计提是否谨慎、充分，以及报告期内对计提产品质量保证的实际使用情况；（6）请说明销售服务费的主要内容，以及在报告期内显著增加的原因；（7）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。

18、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为21,655.54万元、27,676.40万元、31,836.18万元和19,564.20万元。（1）请发行人披露销售费用各明细项目金额占比情况，并分析说明明细项目主要变动情况的原因；（2）请发行人在招股说明书中补充披露同行业管理费用率水平，并结合管理费用的构成补充分析并披露公司除研发费用外的管理费用率与同行业差异的原因；（3）请结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。

19、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研发设计费分别为15,147.72万元、20,033.99万元、23,346.24万元和14,740.05万元。（1）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况。

20、报告期内公司收入、净利润增长较快，请发行人结合与同行业可比公司的比较情况，分析说明公司收入、净利润增长的主要来源，分析说明收入、净利润增长的合理性及可持续性。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

21、请发行人补充说明销售折扣、返利和产品质量保证相关的预计负债计提金额的确定方式和报告期内的发生金额，说明相关会计处理方式，结合报告期内实际结算或发生的金额，说明相关计提是否充分、谨慎。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

22、请发行人结合货币资金余额情况、报告期内购买理财产品的情况，补充说明募集资金补充流动资金的必要性、合理性。

23、关于现金流量表。（1）请在招股说明书中补充披露将报告期内净利润调节为经营活动现金流量的过程，并详细分析说明2016年1-6月经营活动产生的现金流量为4,011.48万元，显著低于2013-2015年平均水平的原因；（2）请说明投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关项目之间的勾稽关系。

二、信息披露问题

24、招股说明书披露，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。请发行人将实际控制人下属企业按业务板块划分，并披露各板块企业的主营业务和主要产品。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

25、招股说明书披露，发行人已取得德国认可委员会等的认证。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性发表明确意见。

26、招股说明书披露，发行人共拥有13项房产；发行人及其下属企业租赁第三方房屋作为办公用房，其中部分房屋租期已届满或即将到期。请发行人补充说明：（1）公司自有生产经营用房是否均已办理权属登记，如有未办理的情形，请说明原因及合理性、办理进度、是否存在障碍；（2）租赁房屋的权属信息、租赁价格。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形；（2）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险；（3）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（4）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

27、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东是否存在重大违法违规行为。

28、招股说明书披露，发行人员工较多，截至报告期末尚未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露报告期内缴纳社会保险和住房公积金的金额及缴费比例，是否及时、足额缴纳，未缴纳社会保险或住房公积金的具体原因及相应人数；是否存在劳务派遣用工；所聘用的境外人士是否获得就业许可。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期内发行人前五大供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人按采购原材料类别分别披露报告期各期前五大供应商；如有变动请说明原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。

30、招股说明书对发行人市场地位及主要竞争对手的披露较为简略。请发行人在“业务和技术”中：（1）补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况；（2）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

31、招股说明书披露，发行人有两名独立董事在高校任教，且报告期内公司董事、高级管理人员有一定的变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

32、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于汽车电子智能工厂建设项目、汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目、汽车电子移动互联技术研发中心建设项目及补充流动资金。请发行人：（1）补充披露汽车电子智能工厂建设项目的进展。（2）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；尤其是补充流动资金的必要性，及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。（3）说明募投项目的具体产品，与报告期内公司主要产品是否存在区别，结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。（4）说明汽车电子移动互联技术在公司是否已经实现产业化，公司的资质、技术、人员等资源储备情况，并分析该等产品目前的市场供求和竞争状况。请保荐机构核查并发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期发行人进口采购占比均超过50%、外销收入占比持续上升。发行人在德国、新加坡及日本设有子公司。请发行人补充披露：（1）境外采购的具体情况，包括但不限于境外采购的业务流程、物料种类、供应商情况、定价依据、采购金额及相关占比；（2）境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、产品种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等；（3）境外子公司在相关经营活动中的角色和作用。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为；（2）报告期内发行人的进出口活动是否符合相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚。

34、请发行人补充披露是否建立健全安全生产管理制度。请保荐机构、发行人律师核查制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表核查意见。

35、招股说明书披露，发行人持有惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局下发的《广东省排放污染物许可证》。请发行人在“业务和技术”中补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

36、请发行人在“业务和技术”中补充披露：（1）公司主要产品所适用的国家、国际有关质量标准和技术监督要求；（2）报告期内是否曾因产品质量问题发生退、换货，如有，请披露产品类别、数量、金额、客户等具体情况。

37、招股说明书多处引用国际汽车制造商协会（OICA）、德勤等的数据。请发行人补充披露该等数据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力的请予以删除。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

38、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

39、财务报告显示，2016年6月30日，公司有与远期购汇相关的一项交易性金融资产，价值640.91万元。请发行人说明报告期内管理汇率风险的方式和具体情况，说明期末对远期购汇计价的依据，说明该笔远期购汇是否符合套期保值的规定。

40、招股说明书披露，2016年6月30日，公司应收票据和应付票据余额分别为84,235.10万元和45,494.02万元。（1）请发行人说明各期应收票据、应付票据科目的发生额情况、会计处理，有无真实交易背景，并结合收款条款说明收到承兑汇票的金额变化情况是否合理；（2）结合付款条款说明收到承兑汇票的金额变化情况是否合理；（3）发行人报告期末应收票据、应付票据余额较大，请分别补充说明与应收、应付票据相关的内控制度的建立健全情况、设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

41、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为39,359.15万元、61,444.23万元、70,190.83万元和87,814.85万元，占流动资产的比例分别为37.24%、37.39%、28.38%和29.24%。（1）请发行人按照业务类型、按照客户类型补充披露报告期内各期应收账款余额情况，并对各自的变动情况进行分析；（2）请发行人按照各业务类型下不同客户类型补充披露销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（3）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（4）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）结合销售模式、信用政策等，分不同业务类型对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，对公司与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

42、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为37,074.18万元、55,597.34万元、98,959.84万元和75,491.52万元，占流动资产的比例分别为35.07%、33.84%、40.01%和25.14%。（1）请发行人补充披露报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）请发行人补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）请发行人补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）请发行人按照不同产品类型补充说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，说明2015年末存货跌价准备计提比例显著低于其他各期末的原因；（5）请发行人说明报告期各期末不在发行人经营场所的存货种类及金额，说明公司对该类存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（6）请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析，对公司存货周转率低于同行业可比公司的情况进行详细分析说明。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

43、请发行人说明报告期末投资理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品管理人、产品收益类型、投资期限等，并说明将其分类为其他流动资产的依据。

44、招股说明书和财务报告显示，报告期内公司非流动资产中固定资产、在建工程余额增长较快。（1）请发行人定量说明报告期内固定资产增减变动的主要内容及原因，对报告期内新增的生产及测试设备，结合相关业务的开展情况说明新增固定资产的必要性；（2）请发行人在招股说明书中补充披露报告期内各主要在建工程的具体情况，包括但不限于期初余额、本期新增、本期转入固定资产、本期其他转出、期末余额、期末完工百分比、工程预算等，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况；（3）请发行人补充说明，报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果。

45、招股说明书显示，报告期内，长期待摊费用余额主要由工装夹具模具和装修项目构成。请发行人补充说明模具情况和相应会计处理，对工装夹具模具的具体摊销方式和摊销年限，并结合对工装夹具模具的耗用情况说明摊销方式是否合理。

46、财务报告披露了报告期内递延所得税资产、递延所得税负债形成的原因。（1）请发行人说明递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依据；（2）请发行人补充说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系、各项应纳税暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系；（3）说明计提专利费形成可抵扣暂时性差异的方式；（4）说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债分别列示的原因和依据；（5）详细说明未确认递延所得税资产的具体原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

47、请发行人补充披露报告期末其他非流动负债的账龄情况，说明预预付模具款、预付设备及软件款的情况与相关的采购模式是否相符，说明是否存在第三方占用发行人资金的情况。

48、关于应付账款和其他应付款。（1）请发行人按照应付款项的类型补充披露各期末应付账款和其他应付款的余额构成及账龄情况，对应付账款和其他应付款的余额及账龄结构的变动原因进行分析；（2）补充披露报告期各期末公司应前五大供应商款项金额及占比；（3）请发行人说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况。

三、与财务会计资料相关的问题

49、关于会计政策和会计估计。（1）对于应收账款、存货和收入的会计政策和会计估计，请发行人说明自公司成立以来是否一贯执行，请发行人与同行业可比公司进行比较，并对可能存在的差异进行说明分析；（2）对应收账款坏账计提、存货跌价准备会计估计上的差异进行定量分析，并说明占当期利润总额的比重。

50、招股说明书分别披露了内销前装收入、内销后装收入、出口销售收入等形式下确认收入的方式。（1）请发行人补充披露在各类销售形式下进行收入确认的具体流程，按总额还是净额确认，所需取得的凭证，收入确认的时点，并说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）补充说明采用发行人产品的汽车型号在报告期内生产数量、发行人占有率，并说明与发行人相应产品的销售数量的配比关系；（3）对于经销商客户，补充披露发行人报告期主要贸易类客户的基本情况、其与发行人之间属于代销还是买断关系，经销商客户的主要销售对象及销售区域，销售是否最终实现，经销商客户数量的变化情况以及发行人对经销商客户的退货政策以及各期退货情况；（4）结合相关协议的主要约定，补充说明发行人与销售折扣和返利的会计处理方式、按客户的各期发生金额、各期末预计负债中销售折扣和返利的确定方法、期后实际结算金额与计提金额的差异；（5）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

51、关于成本归集与核算。（1）请发行人按照直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费等项目对主营业务成本进行分类披露，并对成本构成在报告期内的变化原因进行说明分析；（2）说明报告期内对各类产品成本项目归集与分配的方式。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

52、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

53、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

54、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

55、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

56、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

57、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。