第一创业摩根大通证券有限责任公司：

现对你公司推荐的珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人多种原料药通过珠海蔚蓝医药作为总代理或唯一代理商，向其销售金额占公司原料药销售收入比例较高。请保荐机构和律师核查并补充披露珠海蔚蓝医药与发行人业务合作历史、发行人仅选择1家公司作为厄贝沙坦等原料药的唯一代理商以及雷贝拉唑钠等原料药的总代理的原因、选择珠海蔚蓝的原因和商业考虑；珠海蔚蓝医药是否代理除发行人以外的产品、来自发行人的收入对其总收入的占比；珠海蔚蓝医药的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股东结构、主要业务等，珠海蔚蓝医药的股东、董监高与发行人股东、董监高是否存在关联关系。

2、招股书披露了发行人存在厂房无房产证和临时用地的情形。（1）请保荐机构和律师核查并补充披露尚未取得房屋产权证的车间库房的建造、具体使用情况以及权利归属，民彤制药于2010年已注销，发行人使用上述车间库房是否存在法律障碍；（2）发行人仅以中间体销售收入量化分析该车间对发行人的影响，未能考虑发行人所生产中间体同时自用的情形，请发行人审慎分析该厂房未取得产权证对发行人的影响；（3）招股书披露发行人生产线（二期）生产厂房已取得房产证，可在该场地从事中间体生产活动，请补充披露（一期）厂房将来的使用规划。

二、信息披露问题

1、关于发行人全资子公司民彤医药的相关事项。（1）招股书风险因素部分披露了民彤医药代理产品美百乐镇的销售风险，请保荐机构核查并补充披露民彤医药区域经销的范围、合同约定的采购金额以及协议约定的其他主要条款，民彤医药是否为药品美百乐镇的独家代理、该产品各期的主要销售金额、各期库存余额。（2）招股书披露民彤医药于2002年成立，发行人制剂产品主要通过民彤医药对外销售，请保荐机构核查并补充披露民彤医药的历史沿革。

2、招股书披露发行人持有3项发明专利，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）已拥有的发明专利应用的具体产品，其中受让取得的两项发明专利的出让方、购买时间和购买金额情况；（2）新药盐酸去甲乌药碱原料药及注射液项目产业化的目前进展，删除“该项目如果成功实现产业化将给公司带来较大的经济效益与社会效益”等泛泛的披露内容，采用量化的、具有可靠依据的披露方式。

3、2007年9月吸并未置入民彤研究所，请保荐机构和律师核查并补充披露民彤研究所人员、资产和项目是否进入发行人，如否，请披露原因；民彤研究所2010年12月注销前人员、项目以及是否与他人存在技术合作或授权使用技术等情形，注销时人员、项目及合同等的处置情况。

4、招股书53页显示，发行人控股股东之一李希2011年转出从事药品经销的润泰药业股份；2012年转出从事中成药和保健品生产销售的美媛春股份，美媛春生物、美媛春医药、广州美媛春等股权也相应转出。请保荐机构和律师核查并补充披露上述转让股权交易的具体情况，包括但不限于交易受让方情况、交易价格、定价、转让标的的主要财务数据。

5、招股书披露显示，发行人股东国龙实业、广州西域、浙创投资均于2010年成立，请保荐机构和律师核查并补充披露发行人上述股东的各层股权结构、自然人合伙人近五年的个人经历或实际控制人的基本情况，与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等。

6、请保荐机构和律师核查并披露发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与发行人法人股东、有限合伙企业股东及其合伙人是否存在股权代持或其他关联关系。

7、报告期内，国家发改委对药品的最高零售价实行了多次下调，其中涉及公司主要产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊、厄贝沙坦胶囊，未来药品的降价趋势仍将继续，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。请在招股说明书“管理层讨论分析”章节补充披露报告期内公司主要产品各期的平均售价并对主要产品售价下降导致经营业绩下滑的风险作重大事项提示。

8、请在招股说明书“业务与技术”章节结合公司的主营业务、产品结构补充披露竞争对手、可比同行业上市公司情况，请保荐机构对样本选择是否恰当、完整发表意见。

9、2011年1月26日，经有限公司股东会审议通过，股东李希、陈新民分别向周爱新、卢其慧、黄敏、向阳、石深华、莫泽艺、邱应海、许发国、许少辉等9位自然人转让其持有有限公司的部分股权。请保荐机构在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露本次转让定价的依据，请会计师对本次9名自然人受让发行人股份是否涉及股份支付进行核查并发表意见。

10、报告期内公司存货规模保持快速增长，存货净额占营业成本的比例不断提高，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期末存货余额连续上涨的具体原因，以及各期末存货余额中代理销售外购制剂的类别、金额，请保荐机构结合代理销售协议说明代理销售商品是否属于买断销售、相关退换货条款。请会计师对公司存货跌价准备计提的完整性进行核查并发表意见。

11、报告期内，公司应收账款周转率显著高于同行业上市公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露发行人应收账款周转率大幅高于同行业上市公司均值的原因。

12、招股说明书披露，公司制剂产品销售采用专业化学术推广与招商代理相结合的销售模式，原料药、医药中间体销售采用经销、直销相结合的销售模式。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露以下与收入相关的问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节使用浅白的语言描述公司制剂产品采用专业化学术推广与招商代理相结合销售模式的运作模式；（2）请在招股说明书“财务会计信息”章节按照销售模式口径补充披露公司收入分布情况；（3）请结合具体销售合同，补充披露公司制剂、原料药和医药中间体三类产品的收入确认方式，并说明对发行人销售收入履行的核查程序和结论；（4）公司制剂产品中“其他制剂”2014年销售收入占公司当年主营业务收入的比重为25%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露“其他制剂”的产品构成、各期的销售情况；（5）请在招股说明书“发行人基本情况”章节分地域补充披露公司经销商在报告期内的增减变动情况，2014年度公司经销商数量大幅下降的原因。请保荐机构说明对公司经销商履行的核查程序和结论。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露公司毛利率相关问题：（1）请按产品类别补充披露各期单位售价和单位成本的变动情况，并进一步量化分析公司主要产品毛利率变动的原因；（2）请分产品对公司毛利率水平与同行业比较分析，并补充披露主要产品价格波动、主要原材料价格波动对公司利润的敏感性分析；（3）请补充披露公司报告期各期领用的自产和外购的原料药情况，包括各期领用的原料药品种、数量和金额。

14、报告期内，公司销售费用中市场开发及学术推广费、职工薪酬占比超过85%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露公司报告期内组织的学术推广会议的场次、参会人员数量、单次的费用、参与的经销商数量以及所推广的药品类别。招股说明书中发行人将制剂类产品的销售费用率与同行业公司的销售费用率进行比较，请保荐机构对前述销售费用率的比较是否恰当发表意见，并补充披露公司销售费用率与同行业公司的比较分析，如有重大差异，请解释说明原因。请会计师说明对公司销售费用履行的审计程序，并对销售费用的准确性和完整性发表专项意见。

15、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

16、请补充披露发行人历次股权转让的原因。

17、关于招股书第32页“公司已获得的主要荣誉和资质”，请补充披露每项荣誉和资质被授予对象的范围和数量，对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

18、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、其他问题

20、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。