招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2011年5月，南靖科技和35名自然人股东以货币出资方式共同发起设立盈趣科技。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时南靖科技的股权结构和实际控制人情况；（2）南靖科技的历史沿革和实际控制人变化情况；（3）当时南靖科技的主要资产及其实际从事的业务详情；（4）目前南靖科技的主要资产及其实际从事的业务详情；（5）发行人前身网控事业部具体情况；（6）盈趣科技承接网控事业部相关人员、业务及客户详细情况，由盈趣科技以现金方式向南靖科技一次性购买相关固定资产及存货详细情况；（7）发行人自南靖科技购买的固定资产及存货在南靖科技生产经营中的作用；（8）发行人自南靖科技购买的固定资产及存货在发行人生产经营中的作用；（9）各发行人设立时各发起人出资资金的来源及合法性，其所持股权是否存在纠纷及争议；（10）由南靖科技设立盈趣科技后，盈趣科技购买南靖科技资产，然后以盈趣科技作为上市主体申请发行上市，采取上述操作过程的原因，是否存在规避发行条件的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）35名自然人股东及南靖科技的直接、间接股东在发行人及南靖科技担任的职务；（2）上述自然人与发行人实际控制人是否存在关联关系。

2、2014年9月，南靖科技将其持有的公司25,200,000股股份（占比70.00%）全部转让予万利达工业，转让价格为每股4.99元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时南靖科技和万利达工业的股权结构、实际控制人情况；（2）转让股权的原因；（3）定价依据及合理性。

2015年12月，万利达工业将其持有的公司3,000,000股股份（占比3.79%）转让予南靖科技，转让价格为每股2.72元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时南靖科技和万利达工业的股权结构、实际控制人情况；（2）转让股权的原因；（3）定价依据及合理性。

3、2012年12月27日，南靖科技将其持有的公司381,600股股份（占比1.06%）分别转让予惠椿投资及林先锋等19名自然人。2012年12月27日，林松华将其持有的公司1,800,000股股份（占比5.00%）分别转让予惠椿投资及吴连德等8名自然人。2013年2月5日，林松华将其持有的公司1,350,000股股份（占比3.75%）转让予惠椿投资。2014年5月22日，林松华将其持有的公司1,000,000股股份（占比2.78%）转让予惠椿投资。2015年4月13日，徐瑞红将其持有的公司369,600股股份（占比0.47%）转让予惠椿投资。2015年7月15日，毛良荣将其持有的公司792,000股股份（占比1.00%）转让予惠椿投资及杨明等27名自然人。2015年12月12日，万利达工业将其持有的公司4,000,000股股份（占比5.05%）转让予惠及投资；将其持有的公司3,000,000股股份（占比3.79%）转让予南靖科技。2015年12月12日，惠椿投资将其持有的公司1,536,328股股份（占比1.94%）转让予山坡松投资；林松华将其持有的公司1,463,672股股份（占比1.85%）转让予山坡松投资。2016年3月14日，南靖科技将其持有的公司1,308,000股股份（占比1.65%）转让予惠及投资；将其持有的公司400,000股股份（占比0.51%）转让予靖烨投资；将其持有的公司200,000股股份（占比0.25%）转让予滕达。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露历年来发行人通过股权转让引入机构投资者惠椿投资、惠及投资、山坡松投资、靖烨投资及上述自然人股东的原因；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）惠椿投资、惠及投资、山坡松投资、靖烨投资的合伙人及春水基金合伙人结构情况；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）上述机构投资者的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

4、2013年2月4日，罗艳玲与吴燕青签订《股权转让合同》，约定罗艳玲将其持有的公司22,800股股份（占比0.06%）转让予吴燕青。2013年2月5日，罗艳玲与林小萍、涂秀萍分别签订《股权转让合同》，约定罗艳玲将其持有的公司12,000股股份（占比0.03%）转让予林小萍；将其持有的公司12,000股股份（占比0.03%）转让予涂秀萍。2014年6月4日，范银波与赵超强、陈健全、杨明分别签订《股权转让合同》，约定范银波将其持有的公司6,000股股份（占比0.02%）转让予赵超强；将其持有的公司6,000股股份（占比0.02%）转让予陈健全；将其持有的公司10,800股股份（占比0.03%）转让予杨明。2016年6月23日，谢发炎将其持有公司132,960股股份（占比0.06%）转让予林松华。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发生上述股权转让的原因；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述股权受让人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（2）上述股权受让人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）上述股权受让人是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

5、2016年2月19日，南靖科技将其持有的公司300,000股股份（占比0.38%）转让予正欣和投资，转让价格为每股63.13元。2016年3月7日，南靖科技将其持有的公司752,400股股份（占比0.95%）转让予温氏投资，转让价格为每股63.13元；将其持有的公司39,600股股份（占比0.05%）转让予新兴齐创，转让价格为每股63.13元。2016年3月14日，南靖科技将其持有的公司1,308,000股股份（占比1.65%）转让予惠及投资，转让价格为每股5.24元；将其持有的公司400,000股股份（占比0.51%）转让予靖烨投资，转让价格为每股63.13元；将其持有的公司200,000股股份（占比0.25%）转让予滕达，转让价格为每股63.13元。2016年6月21日，万利达工业将其持有公司3,950,000股股份（占比1.66%）转让予兴富致远，转让价格为每股21.04元。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2016年以来发行人通过股权转让引入机构投资者正欣和投资、温氏投资、新兴齐创、惠及投资、靖烨投资、兴富致远及自然人股东滕达的原因；股权转让价格确定的依据；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）正欣和投资、温氏投资、新兴齐创、惠及投资、靖烨投资、兴富致远的合伙人的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东及滕达五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述机构投资者的直接和间接自然人股东及滕达与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（5）请保荐机构和发行人律师结合发行人直接股东、直接和间接员工股东人数以及其他机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（2）南靖科技所保留的资产及从事业务情况，其资产是否与发行人业务相关；（3）发行人自控股股东、实际控制人控制的其他企业受让资产的原因，详细说明受让资产的内容，说明将来是否可能继续受让资产；（4）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否保留与发行人业务相关的生产设备、专利等资产。如公司面临关联方可能将公司的核心技术及业务等进行转移，从而损害公司利益的风险，请详细说明该等核心技术及业务的具体情况，并说明可能发生上述风险的原因；（5）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业发生交易的原因，详细说明关联交易的内容，说明对于将来的交易是否存在相关安排；（6）从事电子产品贸易业务的Malata Holdings Limited、万利达集团（香港）有限公司、万利达教育电子有限公司及其他从事贸易业务的企业报告期内是否与发行人发生交易，将来是否可能发生交易；（7）公司承租关联方房产的原因；（8）发行人将来是否继续通过关联方万利达集团（香港）有限公司向客户收取货款；（9）发行人与漳州永裕隆塑胶制品有限公司之间的关联采购下降的原因，该关联采购将来是否持续发生；（10）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在共同供应商、客户情况，历史上是否存在互相持股情况，是否具有上下游关系；（11）根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》、证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，控股股东、实际控制人控制的其他企业所属行业分类，对于发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业（特别是南靖科技、永裕隆塑胶）是否存在同业竞争，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）实际控制人关系密切的主要家庭成员控制、共同控制的其他企业实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（2）实际控制人关系密切的主要家庭成员控制、共同控制的其他企业是否保留与发行人业务相关的生产设备、专利等资产。如公司面临关联方可能将公司的核心技术及业务等进行转移，从而损害公司利益的风险，请详细说明该等核心技术及业务的具体情况，并说明可能发生上述风险的原因；（3）发行人与实际控制人关系密切的主要家庭成员控制、共同控制的其他企业是否发生交易，请说明发生交易的原因，详细说明关联交易的内容，说明对于将来的交易是否存在相关安排；（4）发行人与上述企业是否存在共同供应商、客户情况，历史上是否存在互相持股情况，是否具有上下游关系；（5）根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》、证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上述企业所属行业分类，对于发行人与实际控制人关系密切的主要家庭成员控制、共同控制的其他企业是否从事相同或相似的业务，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）吴凯庭参股的其他企业、厦门奇域科技有限公司实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（2）吴凯庭参股的其他企业、厦门奇域科技有限公司是否保留与发行人业务相关的生产设备、专利等资产。如公司面临关联方可能将公司的核心技术及业务等进行转移，从而损害公司利益的风险，请详细说明该等核心技术及业务的具体情况，并说明可能发生上述风险的原因；（3）发行人与吴凯庭参股的其他企业、厦门奇域科技有限公司是否发生交易，请说明发生交易的原因，详细说明关联交易的内容，说明对于将来的交易是否存在相关安排；（4）发行人与上述企业是否存在共同供应商、客户情况，历史上是否存在互相持股情况，是否具有上下游关系；（5）根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》、证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上述企业所属行业分类，对于发行人与吴凯庭参股的其他企业、厦门奇域科技有限公司是否从事相同或相似的业务，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）报告期内及近期转让的关联方实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（2）转让股权的原因；（3）上述关联方的股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，是否存在代他人持有股份的情形；（4）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人业务相关的生产设备、专利等资产。如公司面临关联方可能将公司的核心技术及业务等进行转移，从而损害公司利益的风险，请详细说明该等核心技术及业务的具体情况，并说明可能发生上述风险的原因；（5）发行人与报告期内及近期转让的关联方是否发生交易，如存在，请说明原因及关联交易的内容，说明对于将来的交易是否存在相关安排；（6）发行人与上述企业是否存在共同供应商、客户情况，历史上是否存在互相持股情况，是否具有上下游关系；（5）根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》、证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上述企业所属行业分类，对于发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）吴凯庭先生改名的原因；（2）吴凯庭先生是否曾为中国大陆居民。

11、请保荐机构、发行人律师对发行人设置外资化特殊股权架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行实质性核查。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在本为内资企业，其实际控制人通过在境外设立公司，把控股权转移到境外的情况，实际控制人未将控股权转移到境内的理由是否充分。

12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人收购厦华新技术的股权是否经过上市公司决策程序及上市公司信息披露程序；（2）厦华新技术资产在厦门华侨电子股份有限公司及发行人的占比情况；（4）收购前厦华新技术运营情况，其是否运用上市募集资金，收购前后厦华新技术高级管理人员变化情况；（5）厦华新技术历史沿革情况；（6）厦门华侨电子股份有限公司与发行人是否存在关联关系；（7）发行人收购厦华新技术后申请上市是否属于重复上市情形。

13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人向龙岩市达泰工贸有限公司购买固定资产的原因，购买资产明细；（2）龙岩市达泰工贸有限公司与发行人发生关联采购的原因，交易的具体内容，将来是否可能继续发生交易；（3）龙岩市达泰工贸有限公司保留的资产，是否与发行人业务相关；（4）漳州永裕隆精密五金有限公司、厦门飞弘商贸有限公司、厦门精普电子科技有限公司、厦门惠椿投资合伙企业（有限合伙）关联交易的具体内容，将来是否可能继续发生交易；（5）上述关联交易是否公允。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）厦门春水爱心基金会的性质；（2）厦门春水爱心基金会是否经依法注册；（3）发行人向厦门春水爱心基金会拆解资金是否合法；（3）发行人向厦门春水爱心基金会捐赠是否合法。

15、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。

16、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）租赁价格；（2）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（3）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的房产明细，上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（4）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。

18、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

19、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

20、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业及原独立董事王宪榕担任董事的其他企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）肖虹、郭东辉担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

22、对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。

24、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露诉讼事项对发行人生产经营的影响，如发行人败诉对发行人的影响等。

25、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露厦门盈塑注销的原因，其报告期内是否存在违法违规行为。

26、2012年、2014年、2016年发行人三次以未分配利润转增注册资本，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露相关方是否依法纳税。

27、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

28、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

29、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

30、请保荐机构严格根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》的要求做出先行赔付承诺并在招股说明书中披露。

31、发行人前身有限公司为南靖科技网控事业部，该部门成立于2004年，实际控制人投资了多家公司游离于发行主体之外，涉及到同业竞争和关联交易是否彻底解决。《发行保荐工作报告》显示：盈趣科技前身为南靖科技网控事业部，该部门成立于2004年，由林松华负责筹建及管理，经营场所在厦门，主要负责网络遥控器相关技术及产品的研发和生产，与当时南靖科技平板电脑、投影仪等其他业务相互独立运作。（1）请发行人补充披露发行人前身（有限公司）的成立背景，相关的业务、资产、人员的承接情况，机构运行和财务独立情况，补充说明自有限公司成立以来的资产重组情况，相应的会计处理情况；补充说明报告期内发行人与南靖科技（剩余业务未纳入发行人主体）的关系，对发行人独立性的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（2）请发行人逐项披露与资产重组相关的工商变更登记的完成时间，被重组企业重组时的主营业务，经营业绩及财务情况，主要资产、负债的内容，重组定价的依据，发行人及被重组企业的会计处理情况；被重组企业重组后的主营业务情况，经营业绩及财务情况；被重组企业注销或吸收合并时主要资产、负债情况及处理情况，发行人及被重组企业的会计处理情况。请保荐机构和会计师核查重组定价的公允性和历次会计处理的合规性。（3）请发行人对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露最近3年内主营业务是否发生重大变化。请保荐机构核查并发表意见。

32、关于关联方和关联交易：（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性。（2）请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例；补充说明各项关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。（3）对于向关联方采购商品、接受劳务，请发行人补充说明相应关联方的基本情况、主营业务及财务情况、发行人采购内容、发行人采购金额占交易对方销售的比例、未纳入发行人主体的原因，结合报告期内向关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例说明对发行人生产独立性的影响；对于向关联方销售商品、提供劳务，请发行人补充说明相应关联方的基本情况、主营业务及财务情况、发行人销售内容、发行人销售金额占交易对方采购的比例、未纳入发行人主体的原因，结合报告期内向关联方销售商品、提供劳务占营业收入的比例说明对发行人销售独立性的影响。（4）发行人现有自有房产共6宗、共15,696.41平方米，现有租赁房屋共12宗。请发行人补充提供自有房产、租赁房屋的位置地图（标明用途）；对于关联租赁，请发行人补充提供详细楼座图；对于关联租入，请发行人补充说明关联租入房产的购置价格，折旧费用与租金的对比情况，未纳入发行人主体的原因，对发行人资产完整性的影响。（5）发行人报告期内向关联方转让和购入资产。请发行人补充说明转让和购入固定资产的具体内容，在生产经营中发挥的作用；对于转让的固定资产，请发行人补充说明转让的原因，转让后发行人如何寻找替代生产方式，该固定资产转让后是否仍发挥效用，转让价格的公允性；对于购入的固定资产及专利，请发行人补充说明购入的原因，购买前发行人如何解决生产（该固定资产及专利是否在购买前就对发行人产生效用），转让价格的公允性；（6）对于从关联方处无偿受让商标、无偿受让发明专利、无偿取得三件专利实施许可权，请发行人补充说明该5项资产在生产经营中发挥的作用，发行人取得前如何解决生产（该固定资产及专利是否在取得前就对发行人产生效用），转让价格的公允性，无偿对发行人财务报表公允性的影响。（7）请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。（8）请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况，报告期内被清理的关联方的总体情况；逐项说明投资被清理的关联方的原因，关联方被清理的原因，工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。（9）请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

33、发行人于2014年4月收购了厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”）控股的厦华新技术99.92%的股权。请发行人补充说明交易对方、被收购资产的背景情况，被收购资产和业务是否涉及重复上市。请保荐机构核查并发表意见。

34、2013年至2016年1-9月，发行人向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为93.39%、90.82%、83.18%和82.87%，其中对第一大客户罗技（2013年至2015年均为第一大客户，2016年1-9月下降为第三大客户）的销售比例分别为54.19%、46.13%、30.77%和19.54%。（1）请发行人补充列示各类主要产品主要客户、订单的具体情况，各类主要产品主要客户的终端客户、运用最终产品的情况；补充披露前五名客户购买发行人产品运用终端产品的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明各类主要产品主要客户的基本情况，客户选择发行人的原因及合理性，逐项说明主要客户采购金额与客户的实际需求是否相匹配。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（3）请保荐机构核查发行人各类主要产品主要客户之间是否存在关联关系、前十名供应商之间是否存在关联关系、各类主要产品主要客户及前十名供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、各类主要产品主要客户及前十名供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系。（4）报告期内，发行人智能控制部件产品销售占比逐年下降，由2013年度的89.24%下降至2016年1-9月的39.16%，而创新消费电子产品销售占比逐年上升，由2013年度的0.10%上升至2016年1-9月的52.08%，请发行人补充披露经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。（5）发行人原第一大客户罗技（2013年至2015年均为第一大客户，2016年1-9月下降为第三大客户）报告期内前三年的销售比例分别为54.19%、46.13%、30.77%，最近一期下降为19.54%。请发行人补充说明罗技是否为存在重大不确定性的客户；发行人的客户结构是否发生重大不利变化，发行人客户是否存在重大不确定性，发行人客户变化是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。（6）请发行人结合在手订单情况补充分析持续盈利能力。请保荐机构核查并发表意见。

35、2013年至2016年1-9月，发行人向前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为20.66%、22.38%、21.56%和24.19%。（1）请发行人补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况；前十名供应商情况及采购情况；补充披露关联采购的总体和具体情况。请保荐机构和会计师核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系，发行人采购价格的公允性。（2）请发行人补充说明报告期内是否存在外协加工、劳务分包、劳务派遣的情况。

36、关于毛利率：（1）请发行人补充披露毛利额的构成情况，补充披露毛利率高于可比上市公司的具体原因。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。（2）请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。

37、请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。

38、关于收入确认：（1）请发行人补充说明国外销售、国内销售的销售流程（包括发票开具时点等）和收入确认的具体时点；补充说明产品运用于客户产品的具体流程，发行人是否存在提前确认收入的情形；补充说明相应产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请发行人补充说明对客户的退货、换货政策，报告期内退货、换货的实际发生情况，相应会计处理方法。请保荐机构和会计师核查发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，退货及换货会计处理的是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请保荐机构和会计师核查发行人报告期内销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户。（4）请发行人补充说明报告期内代收货款的具体情况，对代收货款的规范情况；报告期内是否存在销售收入回款未回到发行人的银行账户而回到其他账户的行为。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（5）请发行人补充说明是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况。请保荐机构和会计师说明对发行人销售收入外部证据的核查情况，对收入截止性测试的核查情况，对发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本和费用的核查情况。（6）请发行人补充说明报告期内各季度营业收入、净利润情况，补充分析主营业务是否存在季节性特点。请保荐机构核查并发表意见。

39、关于收入变动：（1）请发行人补充说明产品订单的特点，报告期内确认收入的产品订单的数量和构成情况（按金额构成划分）。请保荐机构核查发行人产品订单数量和构成是否符合业务特点。（2）发行人报告期内营业收入增长迅猛，增幅较大。请发行人按照主要产品依次分析各类主要产品报告期内收入增加的具体原因；依次补充说明各主要产品主要客户的变动情况及原因，主要产品主要客户采购增加的具体原因、是否符合客户的实际需求。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（3）请发行人补充披露报告期内净利润增幅较大的具体原因，报告期收入变动和净利润变动的匹配性。请保荐机构和会计师为确认发行人国外销售收入的真实性、准确性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。（4）请发行人补充披露其他业务收入的具体内容，前五名客户的具体情况（补充说明合同构成情况），其他业务收入确认的方法；其他业务成本核算及结转的方法，其它业务成本构成情况；其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例，其他业务毛利对净利润的影响，补充分析其他业务毛利率的合理性。请保荐机构和会计师核查发行人其他业务客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，其他业务客户与发行人的交易是否符合正常业务需求，其他业务核算的合规性，其它业务贡献毛利的合理性。

40、关于成本的归集与核算是否合规：（1）请发行人补充披露成本核算方法，共同费用的分摊方法；补充披露各主要产品的成本类型构成情况；结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充披露主要生产设备情况及成新率，补充说明发行人产品产量是否与主要生产设备、生产人员情况相匹配。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

41、关于期间费用：（1）请发行人依次披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因，补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（2）请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对客户销售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。（3）请发行人补充披露与股份支付相关的背景情况，权益工具公允价值的确定方法，会计处理情况。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性，结合发行人设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。（4）发行人出口业务占比高，外销货款主要以美元结算，货币资金中美元银行存款较多，人民币汇率的波动会对公司汇兑损益产生较大影响，2015年、2016年1-9月汇兑收益分别为1,992.46万元、961.26万元。请发行人补充说明汇兑损益的产生情况及原因，是否列为非经常性损益。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

42、发行人未计提预计负债。请发行人补充说明对未决诉讼的会计处理方法，不计提预计负债的原因及是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

43、请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖（如是，补充披露相关风险）；重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。请保荐机构核查政府补助的真实性和合规性。请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

44、请保荐机构和会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

45、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,466.66万元、10,765.01万元、17,664.87万元及26,301.07万元。（1）请发行人补充说明报告期内经营活动现金净流量变化的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。（2）请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

46、2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司应收账款余额分别为7,407.09万元、17,534.67万元、22,614.04万元及38,049.33万元。（1）请发行人补充披露对主要产品的主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。（2）请发行人结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因；（3）请发行人补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（4）请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策是否有重大差异，对应收账款减值的测试情况。（5）请发行人补充说明报告期内应收账款涉诉情况，补充说明报告期内各期末是否存在产品质量存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

47、2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司应收票据分别为200.00万元、1,927.04万元、2,180.11万元及2,214.15万元。请发行人补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形；补充披露报告期内应收票据背书和贴现情况，补充说明相关会计处理；补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况，报告期内是否存在出具无真实交易背景的票据情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

48、2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司存货余额分别为5,038.07万元、8,768.70万元、11,792.73万元及21,479.12万元。（1）公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。请发行人补充说明原材料存货的主要内容，对原材料的管理（包括存放）方法；对发出商品的管理（包括存放）方法；发行人采取以销定产的模式，请发行人补充列示库存商品、发出商品对应的订单情况（包括客户），对应预收款项情况。（2）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因。（3）请发行人说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（4）发行人主要产品及原材料均为电子产品，电子产品具有更新速度快的特点。请发行人补充说明报告期内存货贬值及毁损情况；补充说明报告期内各期末对存货可变现净值的测试情况（说明测试方法与过程），可变现净值的确定方法，是否充分计提存货跌价准备。（5）请发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于发出商品的盘点情况，对于异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论；（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

49、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；报告期末应交税费各项目的计算过程。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

50、请发行人补充说明递延所得税资产项目的具体内容，产生原因，计算依据及计算过程，相应会计处理情况。请保荐机构和会计师核查递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定。

51、发行人现有自有房产共6宗、共15,696.41平方米，现有租赁房屋共12宗。请发行人补充披露固定资产的原值、累计折旧；补充说明固定资产的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

52、请发行人补充说明无形资产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

53、2014年末公司商誉较上年末增加141.75万元，主要为本公司于2014年3月以现金方式收购盈趣电子99.92%股权，该收购为非同一控制下企业合并，公司支付对价与收购日盈趣电子股权对应可辨认资产和负债公允价值的差额确认为商誉。公司资产负债表日对商誉进行减值测算，根据减值测试的结果，各期期末商誉未发生减值。请发行人补充说明商誉的产生原因，商誉是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

54、请发行人补充披露报告期内利润分配事项实施完毕的具体日期；若利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，补充说明是否具备利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。请保荐机构和会计师核查并发表意见。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

55、发行人募集资金用途包括补充流动资金4.5亿元。请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，补充流动资金金额的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

56、请发行人删除“公司未来三年（2016-2018年度）的股东分红回报规划”中“（2016-2018年度）”字样。

57、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。

58、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

59、请保荐机构核查招股说明书中关于“业绩下滑的风险”的披露是否符合信息披露的要求。

三、与财务会计资料相关的问题

60、请发行人补充说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

61、请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

62、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

63、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

64、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

65、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

四、其他问题

66、请补充说明前次申报的具体情况，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况或撤回申报的原因、相关中介机构变更的原因。（如有）

67、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。