中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明发行人设立过程中涉及国有股权的出资是否履行了必要的评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关规定，相关评估报告是否在有效期内，设立及出资过程是否存在瑕疵，若存在，是否采取了补救措施，请保荐机构、发行人律师对设立过程的合法合规性发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人历次股权转让的价格、定价依据及合理性，是否履行了相应的股东会程序，涉及国有股权转让的，是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序，是否符合国有资产管理的相关规定，请保荐机构、发行人律师对股权转让的合法合规性发表明确意见。请保荐机构、律师说明2010年以后公司新引入股东的股权结构及实际控制人，该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系及其他可能输送不当利益的关系，并对上述股东持股的合法性发表意见。请简要披露发行人股东中合伙企业的基本情况。

请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人历史沿革中曾出现的委托持股或其他代持的情况，说明前述代持的原因及清理情况，说明涉及的相关股权是否存在诉讼争议或其他纠纷。

3、请保荐机构和发行人律师说明申报期内发行人股权变动的具体情况，说明前述股权变动的原因和变动过程，说明相关程序和审批手续是否完备，是否存在利益输送或其他规避审核要求的情形；请保荐机构和发行人律师、会计师说明发行人原股东新力投资以发行人股权抵债的计价方式，说明权益变动过程中发行人利益是否受损或存在其他潜在风险，说明债权债务和股权关系各相关方是否存在关联关系或其他利益安排，说明相关债务处理进展情况及信托计划的清理情况，是否存在诉讼及其他争议或纠纷。

4、发行人总股本21亿股。其中股东质押股份合计1.54亿股，占比7.43%；被冻结股份1.3亿股，占比6.55%，扣除重复部分股权，发行人合计10.9%股权存在质押或冻结情况。请保荐机构和发行人律师说明发行人股份存在冻结、质押的具体情况和质押原因，说明质押及冻结涉及债务的偿还情况及债务人偿债能力情况。说明前述质押、冻结股权是否存在被强制执行的风险，如被执行对发行人股权结构的影响，是否可能造成发行人控股股东或实际控制人变更、或出现新增股东的情况，前述情况是否对本次发行条件构成障碍。请保荐机构和发行人律师发表明确意见并说明理由。

5、请保荐机构和发行人律师说明发行人发生兑付风险的资管产品的具体情况，说明前述产品的处理过程及对发行人造成的财务损失及其他不利影响；核查说明发行人资管业务的具体情况，是否仍存在其他存在兑付风险产品的情况；说明前述风险发生的原因，发行人是否存在内控缺陷，是否存在利益输送的情况；发行人是否存在违反证券公司资管业务相关法律法规或监管规则的情况，说明发行人的内部控制和风控措施是否充分有效，是否符合相关法律法规和监管规则的要求。

6、请保荐机构和发行人律师结合证券公司风险管理的要求，核查说明发行人各项业务线条风险管理制度的运行情况，是否符合规定并有效执行，报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务等各项业务收入占比情况，各项收入变化的驱动因素和变化原因，发行人业务经营是否符合相关法律法规和监管规则的要求。

7、请保荐机构和发行人律师说明发行人子公司金智投资和银峰投资是否属于发行人直投子公司，说明分别设立两个直投子公司的原因及其业务划分情况；请补充说明前述企业的对外投资情况，核查说明其投资业务是否符合有关券商直投子公司执业的相关规定。

8、请保荐机构和发行人律师结合证券公司风险管理的要求，核查说明发行人各项业务线条风险管理制度的运行情况，是否符合规定并有效执行，报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务等各项业务收入占比情况，各项收入变化的驱动因素和变化原因，发行人业务经营是否符合相关法律法规和监管规则的要求。

9、报告期内，华西有限副总裁、董事会秘书程华子先生及原财务负责人李斌女士存在在泸州老窖兼职的情形，并各持有泸州老窖于2010年进行股权激励授予并行权的4.5万股泸州老窖股份。2014年5月1日，程华子先生、李斌女士与泸州老窖解除了劳动合同。截至本招股说明书签署日，程华子先生、李斌女士已不再持有任何泸州老窖股份。请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人董监高人员在控股股东及实际控制人的持股及清理情况，说明股权转让价格和定价方式、受让方的资金来源，说明前述股权转让是否真实。

10、招股说明书对同业竞争情况的披露较为简单，仅说明控股股东、实际控制人未控股其他证券公司。由于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务涉及资本运作、资产收购、资产管理、信托、基金等，请保荐机构、发行人律师补充说明认定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在实质性同业竞争的依据。对于存在相同或相似业务的，请从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面进行分析，并对该等情况是否影响发行人的独立性，是否构成同业竞争发表明确意见。

11、请保荐机构和发行人律师说明发行人与实际控制人老窖集团关于联建房产出资及产权分配的具体约定，说明前述联建房产的建设进展和产权分配情况，是否符合相关约定，是否存在向实际控制人输送利益的情况；说明未取得相关房屋产权的具体原因。

请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。

12、请保荐机构和发行人律师说明发行人报告期内涉诉案件的具体进展情况，量化说明前述案件对发行人财务数据可能造成的不利影响。

13、请补充披露发行人及各类业务需要满足的监管指标，包括：指标名称、正常范围、发行人各期末实际数值；如发行人实际数值超过监管指标正常范围，请分析原因、影响并充分提示风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

14、发行人资产负债表涉及金融资产种类较多、金额较大。（1）请补充说明发行人金融资产的分类标准是否符合《企业会计准则》规定并严格执行；报告期发行人对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与最初设定的持有或交易意图一致；（2）披露各期对金融资产的重分类情况及原因；分析披露发行人金融资产减值政策是否谨慎，与同行业上市公司是否存在重大差异。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

15、2013年至2016年1-6月，发行人证券经纪业务收入占比分别为75.04%、73.20%、91.04%和92.64%；各期发行人经纪业务净佣金费率高于证券市场平均水平；发行人川渝地区证券营业部占比76%。请披露四川、重庆经纪业务竞争状况及发行人竞争地位；请根据交易品种，披露报告期各期净佣金率并与行业水平比较，分析披露发行人经纪业务净佣金费率持续较大幅度高于行业平均水平的原因；披露证券经纪业务收入波动原因，并分析披露与行业波动趋势、幅度是否存在重大差异。

16、2013年至2016年1-6月，发行人证券自营业务收入占比分别为4.41%、12.90%、5.67%和4.57%。请按照投资品种，披露各期末发行人自营业务投资策略、投资方向、风控管理措施、各期损益（含资产减值）；结合报告期该业务损益情况、报告期末该业务规模、投资品种等，定量分析发行人该业务的风险水平，并在风险因素中充分披露。

17、发行人资产管理业务盈利模式包括收取管理费用、收取绩效报酬或者奖励佣金。（1）请披露发行人设立资产管理计划的内、外部程序；各期末，发行人各类型资产管理计划管理资产的规模和变动原因；（2）受托管理资产的投资策略、投资方向、风控管理措施；按投资品种，披露各期末发行人资产管理计划投资构成、各期损益（含资产减值）及其波动原因；该业务管理费收入和绩效收入的金额和占比；（3）结合报告期该业务盈利模式、损益情况、报告期末该业务规模、投资品种等，量化分析发行人该业务的风险水平，并在风险因素中充分披露。

18、招股说明书披露，发行人资产管理业务于2013年3月开始投资非标业务；报告期内，因投资睿智系列集合资金信托计划导致较大损失，并被四川证监局采取了出具警示函的监管措施。（1）请补充披露非标业务的含义；各期末投资非标产品的金额和占比、各期损益情况（含资产减值）；（2）发行人购买、处置睿智系列集合资金信托计划的详细过程；发行人于何时发现该资产存在减值迹象及其证据；发行人于各期末对该资产可回收金额的确定方式，计提或转回资产减值准备的金额和依据；补充说明发行人于2016年9月与中铁信托签订该资产转让协议，并据此在2016年上半年财务报表中转回资产减值准备的依据；（3）披露对证监局警示函所述事项的整改完善情况；结合该项投资大额损失情况，分析发行人风险管理的有效性；（4）请保荐机构、会计师核查核查上述事项，以及各期末该资产减值计提和转回金额是否恰当，是否符合企业会计准则规定，详细说明核查过程和结论。

19、招股说明书披露，发行人以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额，增大了风险敞口，自有资金的投资回报将有所降低甚至遭受本金投资损失。请补充披露发行人以自有资金购买资产管理计划情况，包括：金额、是否承担有别与其他委托人的特别责任（如承担弥补亏损等）以及报告期因该责任实际承担的损失、是否已根据承担风险的程度谨慎确认相应的预计负债。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表核查意见。

20、报告期，发行人投资四川伊顿农业科技开发有限公司、南江县百草中药材有限公司，并于2016年9月6日决议对上述两个投资项目全额计提减值准备，金额合计3,541.26万元。（1）请补充披露发行人投资上述两公司的详细情况；发行人于何时发现上述两项资产存在减值迹象及其证据，发行人于各期末对上述两项资产可回收金额的确定方式，计提或转回资产减值准备的金额和依据；（2）请保荐机构、会计师核查各期末发行人上述资产减值计提或转回金额是否恰当，是否符合企业会计准则规定，详细说明核查过程和结论。

21、2013年至2016年1-6月，发行人营业利润分别为85,867.24万元、151,966.29万元、321,824.97万元和117,699.71万元。请按业务分部，披露各项业务收入、利润波动原因，并分析披露与行业波动趋势、幅度是否一致，如存在显著差异，请披露原因。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

22、发行人持有成都（川藏）股权交易中心35%的股权，与成都股权投资服务中心有限公司并列为其第一大股东。请补充说明成都（川藏）股权交易中心董事、高管构成情况，重大事项决策程序，发行人是否对其构成控制，是否应将其纳入报表合并范围。请保荐机构、会计师发表核查意见。

23、2015年4月2日，发行人由于在开展融资融券业务过程中，存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题而被中国证监会采取警示措施。请在招股说明书中集中披露报告期，发行人被监管部门采取监管措施情况，披露原因、影响、整改情况。

24、关于华西期货，（1）请披露各期末客户数量、客户结构、各期单个客户平均交易金额；各期商品期货、金融期货平均佣金率及与行业平均水平的差异分析。（2）报告期，发行人期货代理成交量和代理成交额波动较大，请详细披露原因并和行业波动情况进行比较，分析波动合理性，同时充分提示期货业务波动较大的风险。（3）发行人披露，期货业务主要客户包括程序化客户，请详细说明发行人对该类客户的开户和交易管理方式与其他客户是否存在差异，中国证监会和交易所加强对程序化交易监管工作中，发行人需履行的职责和实际履行情况。（4）各期末，为发行人提供居间服务的法人、自然人数量，佣金的具体支付标准，各期佣金支出和会计处理。（5）请保荐机构核查上述情况。

25、报告期，发行人经常性关联交易中涉及关联自然人，请披露各类关联交易中涉及的具体自然人。

二、信息披露问题

26、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露发行人募投项目的具体情况，说明前述项目的备案及审批情况，说明募投资金的数额及具体使用计划。

27、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

28、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。

29、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性。

30、招股说明书披露，截至2016年6月30日，联建大楼已完成投资额393,050,757.43元，其中发行人投入219,625,253.17元，截至2016年6月30日，暂估转固的房屋建筑物179,961,972.22元。请补充说明上述房产暂估转固金额确定方式，与发行人投入金额的关系，相关土地使用权划分方式及会计处理。

31、招股说明书披露发行人对约定购回式证券交易、股票质押回购分别比照买断式逆回购、质押式逆回购进行会计处理，但具体处理中均按照融出的资金确认为买入返售金融资产，并按期确认相应利息收入。请补充说明买断式逆回购、质押式逆回购会计处理方式及依据；发行人对约定购回式证券交易、股票质押回购具体处理方法并无差异的原因；发行人上述两项业务会计处理是否能购准确反映业务实质。请会计师核查发行人对约定购回式证券交易、股票质押回购的会计处理是否恰当。

32、招股说明书披露，资产管理业务中，发行人对未满足控制条件的结构化主体形成的资产和负债的不在资产负债表内反映。请补充披露是否构成控制的具体判定标准，该标准与同行业上市公司是否存在差异；各期末，纳入和未纳入发行人报表范围的资产管理计划规模和占比。请保荐机构、会计师核查发行人对资产管理业务是否在资产负债表内反映的判断原则和具体判定标准是否恰当并严格执行。

33、招股说明书披露，期末未结算的清算款为应收账款主要组成部分，请补充披露其结算制度；各报告期末，金额波动较大的原因。

34、招股说明书披露，发行人子公司银峰投资截至2014年12月31日尚有中铁信托睿智系列集合资金信托计划11,680.00万元未完成受让，该受让事宜于2015年2月10日完成，根据期后受让成本10,731.00万元补计提预计负债5,313.10万元。请说明上述资产的出让方，转让价格确定方式；各环节会计处理。请会计师对上述会计处理是否恰当发表核查意见。

35、2000年，华西有限设立时，上海涌金物业管理有限公司等8家出资人的实际退出资金为13,125.68万元，高于设立验资时未作验证的金额为9,631.60万元，形成3,494.08万元的差异。请保荐机构核查上述差异是否导致华西有限设立时出资不到位，上述差异的处理情况及后续影响。

36、发行人营业税按照应税收入的5%计缴，营改增后，发行人总机构、分支机构及子公司根据增值税纳税人身份以及所经营的业务分别按照3%、5%、6%、11%、17%的税率计算增值税销项税额。请披露各期、各主体、各业务适用的主要税种、税率。

37、截至招股说明书签署日，发行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，请保荐机构、会计师核查发行人对上述事项的会计处理是否谨慎。

38、报告期，发行人受到税务部门多次处罚。请说明原因，分析发行人相关内部控制是否有效。请保荐机构、会计师发表核查意见。

39、发行人主要信息系统包括集中交易系统和集中清算系统。请补充披露发行人上述系统接受认证、评估、审计、检查等情况及结果；披露报告期发行人信息系统发生事故及其处置情况（如有）。

40、请补充披露发行人固定资产中机械设备的主要内容，目前成新率较低的原因及对经营的影响。

41、发行人通过营业网点向客户销售证券投资基金、引进的各类金融产品、资产管理产品等。请按金融产品类型补充披露销售金额、盈利模式、收费标准、收入。