东莞证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人于报告期内经历五次增资及一次股权转让。请发行人补充披露上述增资及股权转让的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，报告期内发行人分别收购了太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）100%股权和三江港储75%股权，请发行人：（1）结合太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）和三江港储的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上四家公司的背景和原因；（2）补充披露上述收购行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

3、根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署之日，发行人拥有6家子公司。请发行人补充披露设立众多子公司的意图，是否存在利用子公司进行税务转移的情况，说明复杂公司结构是否合理。

4、根据招股说明书披露：报告期内公司为关联方宏川供应链、瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川、南通宏川、德利石油提供仓储综合服务与物流链管理服务；子公司三江港储将房产租赁给关联方；子公司为关联方提供担保。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类服务销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（3）与关联方之间拟采取的减少担保事项的措施及效果；（4）担保对象的基本情况，是否存在为客户担保的情形。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

5、根据招股说明书披露，报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为26.99%、24.80%、25.04%、30.35%。请发行人：（1）按照不同业务类型补充披露报告期主要客户的类型（化工生产企业、贸易企业等）；（2）补充披露报告期各期前十大客户基本情况和销售情况（包括提供服务类型、数量、单价、收入、毛利率）；（3）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见。

6、根据招股说明书披露：公司业务主要由3家控股子公司具体经营。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）；（2）补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位、实际主营业务情况、资产、负债、人员分布情况；（3）补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和会计师核查并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

7、根据招股说明书披露，依据双方签署的交易合同，在服务完成并取得双方对服务金额的确认单时确认收入。请发行人补充披露各类业务收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定和行业惯例。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确核查意见。

8、根据招股说明书披露：公司主营业务收入主要受库区罐容、储罐出租率以及服务价格因素的影响，并且在一定程度上与库区吞吐量呈正相关关系。请发行人：（1）补充分析说明报告期内库区吞吐量、罐容、储罐出租率以及服务价格等关键业务数据的变动幅度是否与收入增长幅度相匹配；（2）补充披露报告期内各类储罐业务的收费情况，并说明储罐收费的定价标准与执行情况，以及华南地区和华东地区长租包罐、短租包罐、短租拼罐三种业务收费差异较大的原因及合理性；（3）结合下游市场需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入变动具体原因、合理性以及变化趋势；（4）补充披露2013年至2015年长租仓储综合服务收入金额及占比逐年下降、短租收入金额及占比逐年上升的原因和合理性；（5）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

9、请发行人：（1）按照业务类型补充披露报告期直接材料、直接人工、折旧成本和其他成本的金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，产品成本确认和计量的完整性和合规性，服务提供完成与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露，报告期各期主营业务毛利率分别为58.77%、59.28%、61.56%和61.55%。请发行人：（1）按照业务类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、折旧成本、其他成本的变动情况及同行业可比上市公司类似服务补充披露各类主要服务毛利率持续上涨的原因；（2）分开华东地区和华南地区补充披露与同行业可比公司毛利率的比较情况，并对差异情况分析原因和合理性；（3）补充说明报告期内公司主营业务毛利率高于同行业上市公司的具体原因，以及其持续上升趋势与同行业可比公司呈下降趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一服务在不同客户之间售价差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本、折旧成本和其他成本的归集情况补充说明成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内，公司的管理费用分别为3,690.98万元、4,019.42万元、4,278.81万元和3,441.03万元，占营业收入的比例呈下降趋势，主要包括职工薪酬和折旧及摊销等。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动及管理费用率在报告期内持续下降的原因；（2）补充分析并披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司的比较情况，并对差异情况进行分析说明；（3）补充披露土地使用权及岸线使用权等无形资产的摊销政策，并与同行业可比公司相关政策进行比较说明其合理性；（4）补充披露将上述土地使用权和岸线使用权摊销计入管理费用的原因，并说明是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

13、关于发行人同一控制下收购定价情况。2014年，发行人参照评估价格收购太仓阳鸿和南通阳鸿，参照净资产价格收购三江港储，请保荐机构和会计师核查说明采取不同定价基础的原因及合理性，是否影响公司资产的充实性，以净资产价格收购三江港储是否涉及规避纳税。请保荐机构和律师核查三江港储原股东蓝星港口是否为国有股东，股权转让是否需要履行相关审批程序及是否完备合法。

14、关于发行人同业竞争情况。招股书披露，发行人控股股东控制的宏川供应链控制多家仓储综合服务与物流链管理服务公司，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述各关联方实际从事业务情况，其业务与发行人业务的区别与联系。报告期内，上述各关联方客户与发行人客户是否存在重合或关联，请详细说明有关情况。（2）以上各关联方若存在与发行人相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请说明是否对发行人独立性构成重大影响。请就以上情况充分论证说明未将宏川供应链及其他关联方纳入发行人的原因及合理性，请对是否构成同业竞争或对发行人独立性构成重大影响发表明确意见。

15、关于公司安全生产和环保情况。（1）请保荐机构和律师核查发行人生产经营是否符合本行业国家安全生产法律法规规定，所取得的各项生产经营资质是否合法有效，是否存在近期届满需要继续申请办理情况及是否存在办理障碍。公司是否按照报告期内是否发生较大或重大安全生产事故，是否受到安监部门行政处罚。（2）请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司经营中可能排放的主要污染物名称及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价。请保荐机构和律师就报告期内发行人是否发生重大环保违法违规行为，是否受到行政处罚，发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。

16、关于发行人社保及用工情况。（1）请招股书补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。（2）请保荐机构和律师核查并补充披露发行人报告期是否有劳务派遣或其他用工形式，提供劳务单位的经营资质是否合法合规，发行人与相关提供劳务单位签订合同的主要内容及安全生产责任的界定，提供劳务单位与发行人及其董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，发行人及关联方是否存在以其他方式向其进行体外支付费用的情形。

17、关于PE入股。请保荐机构和律师核查并补充披露报告期内入股发行人的自然人及机构投资者与发行人董监高及家庭关系密切成员是否存在亲属等关联关系，与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属等关联关系。是否存在代持股份和信托持股情况。属于私募投资基金的是否已经按照规定履行备案程序。

二、信息披露问题

18、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为2,934.57万元、5,235.59万元、5,929.91万元和4,719.75万元，占同期营业收入的比例分别为12.16%、18.20%、17.84%和16.19%。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款余额及其占营业收入比例大幅波动原因，说明是否与公司的收入变化相匹配；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致；（4）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

19、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

20、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司长期借款余额分别为80,713.61万元、69,540.95万元、63,428.09万元和59,772.00万元，为抵押借款及质押借款。请发行人：（1）补充披露报告期内长期借款基本情况，包括借款方、利率水平、借款期限、主要增信条款等，并对各项长期借款情况进行比较分析，说明利率水平是否具有合理性和公允性；（2）补充披露借款方融通融资的基本情况，说明向其借款的原因和具体考虑；（3）补充披露利率水平是否具有调整机制，如有请针对利率水平变化对经营业绩的影响作敏感性分析，并充分披露风险。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

21、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为115,663.09万元、113,268.93万元、107,903.31万元和109,759.46万元，占同期非流动资产的比例分别为67.21%、65.42%、60.77%和62.93%。请发行人：（1）补充披露各类固定资产的折旧政策，包括折旧年限，预计残值率等，并结合具体内容与同行业可比公司进行详细对比分析，并说明是否存在差异，若存在差异请说明具体差异情况、原因以及定量分析差异情况对发行人经营业绩的具体影响；（2）补充披露闲置资产的认定标准和执行情况，以及折旧政策和折旧计提情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。请保荐机构和会计师详细核查报告期各期固定资产核算是否合规、转固时点是否恰当、利息资本化是否合规、折旧年限是否谨慎、残值率确定是否具有充分依据、折旧年限以及残值率确定是否符合企业实际情况和行业情况，说明核查方法、过程和依据，并发表明确核查意见。

22、请发行人：（1）以表格情况补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程借款资本化、费用化利息费用金额；（2）补充说明在建工程转固的范围、条件、时点和依据，并说明交易对象、款项支付是否与实际工程项目及其合同的规定相符，并具有明确的核算依据。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为31,916.17万元、31,111.79万元、37,858.79万元和37,358.77万元，占同期非流动资产的比例分别为18.55%、17.97%、21.32%和21.42%，主要为土地使用权和岸线使用权。请发行人：（1）补充披露各类无形资产的摊销政策，并结合具体内容与同行业可比公司进行详细对比分析，并说明是否存在差异，若存在差异请说明具体差异情况、原因以及定量分析差异情况对发行人经营业绩的具体影响；（2）结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及结论，并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，截至2016年9月30日，公司商誉账面价值为22,820.77万元，是2010年和2012年非同一控制合并太仓阳鸿和南通阳鸿形成，并于2014年计提商誉减值准备2,750.06万元。请发行人补充说明上述商誉形成时的相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认），并结合收购资产的盈利情况补充说明报告期各期末对商誉进行减值测试的详细过程，并说明商誉确认依据是否符合《企业会计准则》的规定，商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

25、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

27、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

28、根据招股说明书披露，报告期内公司员工人数分别为495人、614人、580人和604人，请发行人补充披露2015年员工减少的原因，以及是否与营业收入相匹配。请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

29、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。