招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，发行人发放贷款及垫款总额分别为1,039.83亿元、942.94亿元、779.86亿元和629.44亿元，不良贷款总额分别为13.51亿元、10.40亿元、5.83亿元和3.31亿元，不良贷款率分别为1.30%、1.10%、0.75%和0.53%。建议：请量化分析披露发行人不良贷款总额和不良贷款率呈上升趋势的原因；列表披露发行人与同行业上市公司不良贷款率的对比情况，分析变动趋势是否一致，与其他上市公司不良贷款率存在差异的原因。

2、招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人向地方政府融资平台发放的贷款余额分别为1.10亿元、4.93亿元、7.92亿元和8.01亿元。请进一步披露各期向地方政府融资平台发放贷款情况，包括是否正常收回、各期末逾期金额和比例、是否形成不良贷款及其处置情况、处置损益。请保荐机构核查相关风险披露是否充分。

3、招股说明书披露，发行人表外信贷承诺主要包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、未使用的信用卡额度等，该等表外业务在适用的会计准则下一般不计入资产负债表，而构成或有资产或或有负债；截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人表外信贷承诺余额分别为563.40亿元、451.82亿元、301.16亿元和190.75亿元。请补充披露各期因表外信贷承诺实际遭受的损失，结合该情况，分析披露发行人对信贷承诺会计处理是否谨慎、是否符合会计准则规定和行业惯例，并请会计师发表核查意见；补充说明监管部门对信贷承诺的监管要求，以及发行人的符合情况。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

4、招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，发行人贷款减值损失准备余额分别为28.35亿元、26.89亿元、17.60亿元和14.08亿元，拨备覆盖率分别为209.89%、258.55%、301.66%和425.54%。请补充披露发行人拨备覆盖率呈下降趋势的原因；披露发行人与同行业上市公司拨备覆盖率的对比情况；结合报告期不良贷款实际损失情况，分析发行人贷款减值损失准备计提是否充分，并请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人分类为应收款项类投资的投资总额为886.45亿元，其中信托计划项下的投资管理产品占比为36.24%，证券公司管理的投资管理产品占比为46.47%，保理及融资租赁受益权计划占比为11.57%，投资基金管理的投资管理产品占比为5.16%，金融机构发行的理财产品占比为0.56%。（1）请补充披露发行人应收款项类投资的含义、核算范围、风险和收益特点；发行人应收款项类投资核算的范围是否符合监管部门、企业会计准则规定和行业惯例；（2）请补充披露报告期，发行人应收款项类投资本金遭受损失的具体情况，包括具体投资内容，损失金额、占比、原因；结合该情况，说明上述投资划分为应收款项类投资的恰当性；（3）请补充披露发行人对应收款项类投资减值准备计提的具体原则、计提情况、充分性；（4）请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

6、请完整披露发行人报告期内不良资产的转让情况，包括不良资产内容、形成时间、账面原值、转让前减值准备计提情况、账面净值、转让方式、转让对象确定方式以及与发行人是否存在关联关系、转让价格及其公允性；结合转让损益情况，分析前期减值准备计提是否充分。并请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

7、报告期，发行人不良资产核销金额、户数或笔数逐年增加。请分析披露形成该等趋势的原因；请完整披露发行人报告期内不良资产核销情况，包括不良资产内容、形成时间、账面原值、核销前减值准备计提情况、账面净值。结合上述情况，请保荐机构、会计师对前述资产减值准备计提是否充分发表核查意见。

8、请补充披露各期发行人针对机构、个人提供的理财产品或方案情况包括：类型，数量，规模，取得收益方式以及各方式下的收益金额；是否存在保本、最低收益、最大损失等承诺，报告期是否发生过刚性兑付的情况；发行人对理财业务的会计处理，说明是否符合企业会计准则和行业惯例，并请会计师发表核查意见；分析披露发行人理财业务面临的主要风险并量化分析其水平。请保荐机构核查上述事项。

9、招股说明书披露，发行人资金业务中，证券及其他金融资产投资业务主要包括债券投资和非标资产投资业务；非标资产投资业务范围主要包括信托计划、资产管理计划、受让租赁收益权和投资其他商业银行发行的理财产品等。请补充披露报告期，发行人证券及其他金融资产投资取得收益和遭受损失的总体情况，并结合该情况分析披露发行人证券及其他金融资产投资的风险水平，尤其是非标资产投资的风险水平；对遭受损失的投资，请详细披露投资具体情况，包括：投资标的，损失金额，损失率，该类投资减值准备计提情况及充分性，发行人期末仍持有此类资产的规模及面临的风险；证券及其他金融资产投资在资产负债表中的列报方式。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

10、请补充披露报告期逾期贷款增长较快的主要原因；逾期贷款与不良贷款之间的关系，是否存在逾期贷款未划分为不良贷款的情况，如存在，请披露原因；逾期贷款率和不良率变动趋势存在差异的原因；分析披露逾期贷款资产减值准备计提是否充分，并请会计师发表核查意见。请保荐机构核查上述事项并发表意见。

11、招股说明书披露，发行人未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益主要包括在第三方机构发起成立的结构化主体中享有的权益。请补充披露发行人在该类结构化主体中享有权益的份额、类别（优先、劣后等）；补充说明上述结构化主体未纳入合并财务报表范围的依据是否充分，并请会计师发表核查意见。

12、招股说明书披露，发行人发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括发行人发行的非保本理财产品；截至2016年6月30日，发起设立但未纳入本集团合并财务报表范围的非保本理财产品为人民币220.74亿元。请补充说明发行人发起设立结构化主体纳入和未纳入合并财务报表范围的具体判断依据；补充说明纳入和未纳入合并财务报表范围的结构化主体具体情况，包括：名称、规模、发行人自有资金投资类型和比例、是否纳入合并范围的具体判断情况。请保荐机构及会计师核查，发行人对发起设立结构化主体的会计处理是否符合《企业会计准则》和行业惯例。

13、根据招股说明书披露，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融资产，在核算内容上互相存在一定重合。请详细说明上述资产的具体分类标准；上述资产核算范围与同行业上市公司是否存在明显差异；报告期，发行人对上述投资的管理模式或操作策略与最初分类是否一致，是否存在重分类情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。

14、关于股东超过200人。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和律师核查并披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形，历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准。

2、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。

对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表按时间逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

3、发行人股东股份质押。请保荐机构和律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

4、请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和（或）实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。

5、请发行人股东根据相关规定进行股份锁定承诺，请保荐机构和律师补充核查并披露发行人内部职工未承诺股份锁定的具体原因。

6、请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

7、对于发行人划拨用地和相应房屋，请保荐机构和律师明确发表意见是否符合法律法规的规定。对于发行人持有房产证的50处合计建筑面积为10,549.28平方米房屋，对应的土地因历史原因未取得土地使用权证。请保荐机构和律师核查并披露未取得土地使用权证的具体原因，是否涉及划拨地、农用地等事项，是否合法合规。对于前述两类情形，请量化分析对发行人生产经营的影响。

8、关于行政处罚事项，请保荐机构和律师对于行政处罚是否符合首发办法的相关规定明确发表意见，并提供判断依据。

9、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

10、请保荐机构和律师对发行人递交IPO申请材料后是否发生股权变动予以核查并说明。

11、请保荐机构和律师核查并披露发行人股东资格是否适格，是否存在不适格股东的情形，如存在请详细披露具体情况和股权形成过程，以及是否符合行业主管部门相关规定。

12、请保荐机构和律师补充核查发行人此次发行上市国有股划转的具体内容和依据。

13、请保荐机构和律师核查披露独董任职是否符合任职期限限制的规定，以及是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》(中组发[2013]18号)等相关法律法规的规定。

14、请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。

15、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否发生过重大银行案件。

16、请补充说明发行人是否存在以自有资金投资自身发行的理财产品的情况，如有，请披露投资金额、类别（优先、劣后等）、占比、会计处理以及是否符合企业会计准则和行业惯例，并请会计师发表核查意见。

17、招股说明书披露，发行人资金业务包括管理向公司客户、同业客户及零售银行客户发行理财产品所得资金。请补充说明该业务与公司银行业务、零售银行业务中的理财业务的区别。

18、补充说明“于本集团合并财务状况表内不属个别重大的联营企业”的含义，发行人是否已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求披露上述企业简要情况，如未披露，请补充披露。

19、招股说明书披露，截至2014年12月31日和2013年12月31日，发行人作为被起诉方的未决诉讼案件及纠纷，涉及索偿总额分别为人民币2,948万元和人民币3,148万元。请补充披露发行人对上述事项确认预计负债情况及其谨慎性，并请保荐机构、会计师发表核查意见。

20、招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人作为原告且单笔争议标的金额（本金）在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件共计8宗，涉及标的金额（本金）共计16,672.10万元；发行人作为申请人且单笔争议标的金额（本金）在1,000万元以上的仲裁案件共计7宗，涉及标的金额（本金）共计14,900.00万元。请发行人补充披露对上述标的减值准备计提的金额、依据、充分性。请保荐机构、会计师核查发行人对上述事项的会计处理是否谨慎，并发表核查意见。

21、招股说明书披露，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年发行人净利差分别为2.59%、2.95%、3.07%和3.30%，净利息收益率为2.77%、3.12%、3.31%和3.50%。请列表披露发行人与同行业上市公司净利差、净利息收益率的对比情况。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书披露，发行人于2015年12月23日发行H股并在香港联交所上市交易。请补充说明本次招股说明书与境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等存在的主要差异；请保荐机构、会计师核查上述差异是否影响A股投资者投资决策，是否需要在本次招股说明书中披露，如需要，请补充披露。

2、根据财务报表附注，发行人利息净收入中包括“投资利息收入”，同时投资净收益中包括“金融投资净收益”，请补充说明两者核算内容的差别。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。