国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人原控股股东CPT于2004年通过股权转让取得发行人100%股权。CPT为2004年在新加坡设立的企业，2006年5月在新加坡证券交易所上市交易，在上市前完成了红筹架构的搭建。2010年1月，CPT从新加坡证券交易所退市，目前由CPT International持股100%。此外，2008年11月及2009年11月，张忠良及张华芬将慈溪中骏35%和65%的股权转让给兴瑞有限。张忠良、张红曼在境外间接持有香港兴瑞企业有限公司股权存在漏登记行为，被外汇主管部门责令改正、给予警告，处1万元人民币罚款。

请发行人进一步披露：（1）红筹架构搭建、存续及拆除过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，（2）发行人及其控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中是否存在违法违规情形，是否存在其他行政处罚及被行政处罚的风险，违法违规及行政处罚是否构成本次发行上市的障碍；（3）发行人实际控制人控制权及发行人各股东股权是否存在权属纠纷，境外架构是否影响发行人股权清晰，是否违反《首发管理办法》第13条，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表明确核查意见。

2、招股书披露，除发行人外，控股股东、实际控制人还控制多家企业，部分企业从事冲床设备、汽车内外饰件的生产、研发和销售业务，部分企业的规模较大，如宁波中骏森驰2016年净利润超过6000万元。请发行人进一步披露控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业的情况，是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户及供应商等方面是否影响发行人的独立性,是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，认定依据是否客观、充分。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并发表明确核查意见。

3、根据招股书，发行人关联交易较多。为了减少关联交易，发行人转让全资子公司慈溪瑞家100%的股权给浙江中兴、转让全资孙公司慈溪骏瑞100%的股权宁波中骏森驰，受让方均为实际控制人控制。在公司前五大外协／外购厂商中，宁波纯生为间接持有发行人10.09%股权的张忠立（发行人实际控制人之一张忠良的弟弟）控制的企业。公司于2016年终止了与宁波纯生的交易，并同意将原与宁波纯生交易的业务交给由宁波纯生员工设立的治诺电子、三森电子，并将部分业务转交已经设立的立兴五金。报告期内发行人存在向宁波中骏森驰销售水电费、加工费及模具产品等交易，仅水电费一项每年超过600万元。报告期内还存在资金拆借关联交易。

请发行人进一步说明：（1）转让慈溪瑞家100%的股权、慈溪骏瑞100%的股权给实际控制人控制的企业的原因，是否能彻底终止相关关联交易，治诺电子、三森电子、立兴五金是否仍由实际控制人亲属控制，发行人与宁波纯生的关联交易是否已经彻底终止，发行人是否存在关联交易非关联化的情形；（2）发行人各项关联交易的具体原因、定价依据、合理性，是否公允；（3）资金拆借是否清偿完毕，向发行人拆借资金的关联方是否已支付合理利息，是否已经建立了防范关联方占用发行人资金的有效内控制度；（4）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就上述情况，以及发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

4、招股书披露，报告期内发行人受到多起行政处罚。其中因未经批准占用集体土地建设厂房于2015年7月被慈溪市国土资源局罚款204,392元，责令退还非法占用的土地，没收在未经批准非法占用的土地上所建的建筑物及构筑物。2004年发行人子公司苏州中兴联因违反规定延长劳动者工作时间，被处以5,600元的罚款。2016年发行人子公司东莞兴博被深圳海关处以罚款10.5万元。。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露报告期内发行人行政处罚是否构成情节严重及重大违法违规，相关违法事项是否已经整改完毕，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

5、招股书披露，发行人申报前2年内引入多位新股东，部分自然人股东货币出资金额较大。请发行人进一步说明：（1）上述申报前2年内增资、股权转让的具体原因，新股东的基本情况、实际控制人基本信息，直接或通过上述新股东间接持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次股权转让及增资是否为双方真实意思表示，定价依据，价款是否已经真实足额支付，资金来源及是否合法；（2）直接或通过上述新股东间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并发表明确核查意见。

6、招股书披露，发行人的排水许可证有效期截止日为2017年7月9日。请发行人进一步披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；（2）发行人污染物处理是否合法合规，有关污染处理设施的运转是否正常有效，第三方处理机构是否有合法资质；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况发表明确核查意见。

7、招股书披露，发行人4号厂房因临近河道无法办理房产证，14号厂房因临近公路无法取得房产证；租赁房产中，有4项租赁物业的用地均为集体建设用地，已办理集体土地使用权证，其中东莞中兴在一项承租的土地上自行建设了模具仓库（一层，面积约1,752平方米）。

请发行人进一步披露：（1）发行人自有房屋、土地使用权的具体用途、面积，是否系主要生产经营场所，存在的权属瑕疵或权利受限情形及具体原因，权属瑕疵房产是否属于违法建筑，是否存在被拆除的风险，发行人是否存在违法违规情形，是否可能受到行政处罚；（2）所租赁房屋的具体用途、面积，是否取得产权证，未取得房产证的具体原因，是否属于违法建筑，是否存在被拆除的风险，对发行人重要程度，租赁期限，转租是否合法有效，是否存在纠纷争议，是否存在到期不能续租的风险，是否影响发行人独立性，房屋租赁是否已办理相关备案手续。请保荐机构、发行人律师就上述情况，以及发行人使用相关房屋及土地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

8、招股书披露，2014年发行人住房公积金缴纳人数比例较低，约为10%；2014年经测算未缴纳的社保和公积金金额占当期净利润比例为42.36%；报告期内，公司子公司苏州中兴联曾存在使用劳务派遣员工比例超过10%的情况；2004年发行人子公司苏州中兴联因违反规定延长劳动者工作时间，被处以5,600元的罚款。

请发行人进一步披露：（1）发行人及其子公司社保和住房公积金报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，部分人员未缴纳的原因，欠缴金额测算及影响情况；（2）劳务派遣用工是否已按照相关规定规范完毕，劳动用工是否符合法律法规规定；（3）违法延时用工事项已经已经整改完毕，是否已建立相关制度并有效执行。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况以及是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍发表明确意见。

9、招股书披露，经核查并经张忠良、张华芬、张红曼确认，其在搭建及解除红筹架构的过程中，存在未严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）规定就红筹架构中境外公司的股权变动办理相关外汇变更登记手续的情况。张忠良、张红曼在境外间接持有香港兴瑞企业有限公司股权存在漏登记行为，被国家外汇管理局慈溪市支局责令改正、给予警告，处1万元人民币罚款。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述违法事项及处罚是否影响相关董监高人员的任职资格，是否构成本次发行上市的障碍；（2）报告期内发行人董监高及核心技术人员变动的具体原因，原董监高及核心技术人员变动后的去向，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

10、发行人历史沿革中增资和股权转让较多，且涉及较多外资股权。2017年2月CPT将其持有的公司28,356,240股股份，占公司股份总数的20.5480%以人民币1元转让于宁波哲琪。请发行人进一步披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，历次出资来源及其合法性，是否依法缴清相关税费，是否履行了相应的程序，是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）涉及外资股权变动是否取得所需外资主管部门的批准，出资时间、主体、形式等是否与主管机关批准文件一致，是否符合相关法律法规规定；（3）发行人设立及历史沿革中是否存在审批、备案、工商登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被外资、外汇、税务、工商等主管部门处罚的风险；（4）所出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表明确核查意见。

11、招股书披露，发行人主要收入来自出口销售；从事精密模具和精密电子零部件产品生产需要取得ISO9001、ISO14001、TS16949等多项标准体系认证，认证周期长、难度大；此外，下游客户尤其是世界五百强客户对供应商的选择非常谨慎，企业需要通过严格的认证程序后才能进入客户的供应链。企业通常需要经过体系认证、供应商认证、新产品认证三个过程才能成为客户的合格供应商。

请发行人进一步披露：（1）发行人取得客户的合格供应商资格认定情况及报告期内变化情况；（2）发行人是否已取得业务经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，是否取得了全部必须的审批、备案文件，是否满足所必须的国家、行业及地方标准规范，具体情况及有效期，是否合法有效；（3）对外贸易、境外经营（如有）是否符合相应的资质许可、认证、标准规范等要求；（4）发行人是否严格按照国家相关资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务，业务经营是否合法合规，是否受到主管部门的调查、通报或处罚。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况发表明确核查意见。

12、招股书披露，发行人于2001年由浙江中兴与新加坡公民王华迪共同设立；发行人股东中，和之瑞、和之琪、和之兴、和之智及香港中瑞为公司员工（目前是或曾是）的持股平台。请发行人进一步披露：（1）浙江中兴的历史沿革情况，发行人员工持股平台内员工的具体职务情况；（2）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排；（3）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查，并就上述问题以及发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

13、招股书披露，发行人的控股股东为宁波哲琪、和之合，公司实际控制人为张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生，该四人为家庭成员。请保荐机构、发行人律师核查说明控股股东、实际控制人认定依据，是否客观、充分，报告期内发行人实际控制人是否发生变化，是否符合《公司法》、《首发管理办法》及相关法律适用意见等规定。

14、请发行人进一步披露：（1）发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项（如有）是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，是否存在的法律瑕疵，相关瑕疵是否已得到弥补，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的障碍；（2）发行人及其国有股东（如有）是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关安排，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并发表明确核查意见。

15、请发行人进一步说明生产经营中是否存在违反相关法律规定给予供应商、客户回扣、商业贿赂等情况，是否存在发行人或其工作人员因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况发表明确核查意见。

16、招股书披露，报告期内，发行人转让、注销多家公司。请发行人进一步披露：（1）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（2）转让或注销下属公司的原因、转让价格定价依据，该下属公司是否存在违法违规情形，转让或注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（3）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户是否存在关联关系，是否违反竞业禁止和防范利益冲突的相关规定。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况发表明确核查意见。

17、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）说明公司成立至今历次股权转让的定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况，说明以美元出资、以未分配利润或盈余公积转增资本、以其他公司股权出资的合规性；（2）说明2011年CPT以其他公司股权出资相关会计处理是否符合会计准则的要求；（3）说明过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

18、关于资产重组。（1）请发行人说明慈溪瑞家、慈溪骏瑞设立的情况、背景，以及设立后即进行股权转让的原因；（2）将股权转让的作价与周边土地价格进行比较，说明定价是否公允，说明土地原本用途，是否影响发行人正常经营，是否损害发行人利益；（3）说明以上股权转让的会计处理方式是否符合会计准则的要求。保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、申报材料显示发行人2014年、2015年原始报表与申报报表存在部分差异，请发行人说明主要差异的具体情况、发生原因，说明导致主要差异相关内部控制的情况及整改情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

20、关于税收。（1）请发行人补充披露发行人报告期内享受各类税收优惠金额以及占利润总额的比重，说明公司对税收优惠是否存在重大依赖；（2）说明公司取得出口退税的具体情况，包括涉及商品、退税率、免抵退税金额及会计处理，说明与外销收入的对应关系，与现金流量表中收到的税费返还金额的勾稽关系，说明相应的会计处理；（3）说明发行人报告期内发生的主要内部交易类型，各子公司的毛利、净利水平及，说明是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形；（4）逐项说明各享受高新技术企业优惠的公司是否符合高新技术企业认定的各项要求；（5）说明其他流动资产科目中待抵扣进项税的账龄及是否存在减值风险。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

21、招股说明书披露了关联方交易的情况。（1）补充说明各主要关联交易（包括关联方资金占用）的必要性、定价合理性及公允性，说明各项关联交易未来是否将持续发生；（2）逐项说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

22、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中按主要产品类型披露报告期内前五大主要客户的主要情况、发行人销售的主要产品类型，分析客户销售金额及占比发生变动、主要客户发生变动的原因；（2）按内销、出口渠道分别披露前五大客户，对外销客户披露对应的具体外销渠道；（2）结合行业状况、主要客户及产品的市场地位、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）补充说明与主要客户的验收与结算条款、运输费用承担方式、安装及维护等义务承担方式、质量保证及退换货等义务承担方式，以及上述在报告期内是否发生变化；（4）补充披露公司获取客户、取得订单的方式和途径。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见；结合物流运输记录、资金划转凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访、电话访谈和邮件访谈境外客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

23、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中补充披露各期前十大供应商的主要情况、采购产品类型、占同类采购比重以及占采购总额比重，并分析采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因；（2）补充说明各期主要委外供应商的主要情况、委外工序、采购金额、占同类采购比重以及占采购总额比重，并分析采购金额及占比发生变动、供应商发生变动的原因，说明与委托加工事项相关的会计处理情况，说明未来是否仍将采用部分委外加工的生产方式；涉及委外的工序是否全部委外或部分委外，部分委外的，比较公司自行生产制造的成本与委外成本的差异及原因；披露委外采购的金额及占采购总额、营业成本的比重；披露报告期内公司对宁波纯生外协生产的依赖程度，在宁波纯生停产前是否有与之类似的替代供应商，宁波纯生的停产是否对公司生产制造产生重大影响，披露公司后续合作的治诺电子、三森电子、立兴五金的交易金额、业务内容、交易定价情况，是否能代替原宁波纯生的作用；通过多角度详细核查公司其他外协生产商是否存在潜在停业风险，评估对公司生产经营可能造成的影响，说明与之相关的内部控制设计和执行情况；（3）通过与市场价格的比较，说明公司主要材料、主要外协工序的采购价格是否公允；（4）说明发行人是否存在同为发行人客户和供应商的情形，若有，详细说明并披露之相关的业务合理性，披露相关采购的材料种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性；（5）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，是否存在在选定供应商和定价过程中由客户指定的情形，说明与主要供应商的结算条款、运输费用承担方式，以及在报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

24、招股说明书分别披露了具体收入确认原则。（1）请发行人补充说明在不同情况下，进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）补充披露寄售业务的规模、涉及的主要客户及产品类型、与之相关的各期末存货规模，说明寄售业务发生的具体过程及背景、是否将持续发生相关业务；（3）详细说明不生产后续产品与生产后续产品的模具直接销售模式的业务区别、业务规模，以及采取不同收入确认方式的原因及是否符合会计准则的要求，说明是否涉及其他与模具相关的业务并说明相关的会计处理方式；（4）说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，以及相关条款对收入确认政策及金额的影响；（5）说明与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

25、招股说明书披露， 2014年、2015年和2016年，公司主营业务收入分别为69,521万元、65,981万元和69,774万元。（1）请发行人结合报告期内各业务类别下主要产品平均销售单价和销量的变动情况，产品结构变化，以及产能利用率、产销率等公司经营数据，对公司总体销售金额和各类产品销售金额的变动原因进行详细分析说明；（2）补充说明其他营业收入、主营业务收入中其他类别的主要内容，对废料销售业务，详细说明并简要披露与之相关的内部控制制度，说明生产过程产生废料相关的会计处理方式，说明废料销售的主要客户情况，是否存在现金交易情况，说明废料销售、水电、租赁、公寓服务客户与公司是否存在关联关系或其他业务关系，说明各项其他业务收入的定价公允性；（3）补充说明公司主要产品单价与同行业可比公司或市场上同类型产品价格的比较分析情况；（4）说明公司按区域收入金额及占比变化的原因；（5）说明按三种下单和交货方式的销售收入情况及变动原因，说明是否造成销售客户、收货方、付款方不一致的情形，是否存在其他情形造成不一致。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

26、关于营业成本。（1）请发行人结合不同子公司、不同产品的工艺流程，分别说明报告期内对各类型产品成本项目归集与分配的方式，并说明发行人各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况；（2）请发行人补充披露不同主要产品按材料、人工、制造费用、外协加工等成本要素的结构，说明各主要产品在成本结构上的差异，并详细说明报告期内成本结构变化的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

27、招股说明书披露，公司2014年、2015年和2016年，主营业务综合毛利率分别为24.98%、24.17%和25.77%。（1）请发行人对主要产品按照平均单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位委外加工费等成本构成要素披露单位毛利构成，并逐项分析对主要产品单位毛利的影响情况，各主要产品毛利率变动的原因；（2）对于主要材料采购价格变化导致毛利率发生变化的，补充披露相关材料的市场价格变化情况，并披露公司采购价格与市场价格可能存在的差异原因；（3）结合产品性质、业务结构、经营模式（如是否承担运费）、可比产品平均销售单价和成本结构等，逐个分析说明报告期内与同行业公司毛利率差异的原因；（4）说明选取同行业可比公司的可比性，选取的适当性、完整性。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

28、招股说明书披露， 2014年、2015年和2016年，公司销售费用分别为2,842.36万元、2,704.15万元和2,955.45万元。（1）结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析披露说明销售费用中薪酬费用显著变化的原因及其合理性，说明销售人员减少的原因；（3）结合业务情况、报告期内运输费用承担方式的具体情况，说明运杂费与业务收入的匹配情况；（4）说明报关业务的发生形式，说明与相关业务规模的匹配情况；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

29、招股说明书披露，2014年、2015年和2016年，公司管理费用分别为8,602.03万元、7,987.86万元和8,135.85万元。（1）结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量、研发人员数量，分别分析说明管理费用中和研究开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性，说明管理人员减少的原因，是否存在通过压低薪酬、清退人员的方式降低费用；（3）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目，并按研发项目大类补充披露报告期内研发费用的变动情况及原因；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

30、关于预计负债。请补充披露公司产品质量保证的业务范围，说明公司未计提预计负债的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

31、关于现金流量表。（1）结合收付票据的情况，说明现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的关系，说明购买商品、接受劳务支付的现金等与营业成本之间的关系；（2）说明与处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额以及投资支付的现金与相关事项的勾稽关系。

二、信息披露问题

32、请发行人进一步披露：（1）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内；（2）发行人知识产权是否存在权属瑕疵、纠纷，是否已全部取得其产品所必须的知识产权，是否存在知识产权侵权或纠纷情形；（3）报告期内知识产权转让（如有）的原因、价格、定价依据，是否公允，转让商标在发行人生产经营中的使用情况；（4）是否存在其他知识产权许可使用情况，如有，许可使用专利的原因，许可协议主要约定，对方的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并发表明确核查意见。

33、请保荐机构、发行人律师核查说明募投项目用地进展情况，募集资金用途是否符合相关规定。请在招股说明书中按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

34、关于发行人的资金使用。（1）说明公司各报告期末的货币资金余额增长较快的原因，结合货币资金余额及理财产品余额较高的情况说明募集资金补充营运资金的必要性；（2）请发行人说明其他货币资金与相应开具银行承兑汇票或其他事项的匹配性；（3）补充说明应收票据的明细变动情况及会计处理情况，结合发行人与客户约定的结算方式，分析说明发行人报告期内以承兑汇票形式收款的比例变动情况，说明报告期末已背书或已贴现但未到期的票据情况，报告期内是否存在过票据纠纷；（4）补充说明公司开具应付票据的具体情况，明细变动及会计处理情况，结合票据结算的比例变动说明报告期内发行人的结算方式是否发生重大变化，是否开具或背书过无商业背景的票据；（5）补充说明报告期内公司购买理财产品的情况，包括但不限于产品名称、管理人、金额、期限、产品类型、约定或实际收益率等；（6）补充披露公司借款的借款方、借款金额、利率、借款期限、担保方式、利息资本化情况，说明报告期内是否存在未能按时支付本息的情况；（7）说明报告期内公司进行远期结售汇的明细情况，说明与之相关的会计处理方式，说明相关金融负债与相关公允价值变动损益之间的关系；（8）补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

35、关于应收款项。（1）请发行人结合业务情况说明应收账款余额变动的原因；（2）说明对主要客户的信用政策、账期情况、退货政策，相关政策在报告期内是否发生变化，与同行业可比公司进行比较，并结合上述情况说明公司账龄结构变动的原因，以及相关政策对销售业务的影响；（3）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（4）说明合同条款中对质保金的约定，是否存在逾期未收回的质保金；（5）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，说明对部分应收款项组合经测试未发生减值的不计提坏账准备是否符合会计准则的要求；（7）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；（8）补充披露预收款项的金额变动情况及原因，说明报告期内收款方式是否发生变化，说明预收款项与在手订单之间的关系，说明与预收款中设备租赁相关的具体情况；（9）说明对其他应收款计提坏账准备的方式，以及坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

36、招股说明书披露， 2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值分别为5,296.01万元、5,372.28万元和6,038.70万元。（1）请发行人补充说明报告期内各期末各存货分类下主要明细项目金额及占比情况，从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明，并结合公司的备货政策，详细说明报告期内公司存货结构中原材料、在产品、库存商品、发出商品占比较大的原因；（2）请发行人结合生产模式，说明各期末存货中有具体订单支持的金额、比例及变动原因；（3）说明外协工序规模与委托加工物资金额的匹配性，说明各期末委托加工物资所在位置分布情况；（4）披露造成发出商品的相关业务情况，说明发出商品所在位置分布情况；（5）请发行人按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明公司对存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，特别针对委托加工物资和发出商品说明存货盘点安排情况和结果；（7）说明公司备货周期、生产周期、销售周期、验收期等与存货周转周期之间的关系，结合业务模式说明发行人存货周转率的变化情况，并对与同行业可比公司的差异情况进行分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

37、关于划分为持有待售的资产。（1）说明该次处置的具体情况及发送北京，说明对公司生产经营产生的影响；（2）请发行人补充披露划分为持有待售的资产的后续处置情况。

38、关于非流动资产。（1）请发行人说明并披露长期应收款产生的原因，说明应收款项的对象，说明未按摊余成本计量的原因；（2）说明公司固定资产、无形资产中房屋建筑物、土地使用权、机器设备的主要内容及变动原因；（3）说明公司与生产自用模具相关的合同约定，说明主要的权利义务条款，说明与该类模具相关的会计处理方式，说明会计处理方式是否与合同约定匹配、并符合会计准则的要求说明摊销期限；披露长期待摊费用、一年内到期的非流动资产中模具按摊销期限的原值、累计摊销金额、年摊销额等，披露在建工程的账龄，是否存在应结转未结转的情况；（4）请发行人逐项解释说明递延所得税资产的计算过程和依据, 说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因；（5）说明其他非流动资产中各项目的具体内容、账龄情况及商业合理性,说明期后变动情况；（6）结合业务开展情况，说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

39、关于应付账款和预付款项。（1）请发行人披露应付账款账龄情况，分析说明变动原因，说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（2）结合报告期内预付款项的供应商名称、金额变动情况，说明公司对主要供应商的付款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

40、请严格按照相关规定，落实实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以及锁定期满后减持意向等承诺，实际控制人亲属的持股、实际控制人控制的企业的持股，请参照实际控制人进行锁定。

41、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

三、与财务会计资料相关的问题

42、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

43、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

44、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

45、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

47、请保荐机构、发行人律师、会计师进一步核查说明发行人前次IPO申报（如有）的情况，包括前次撤回申报的原因或发审委否决意见和要求落实的主要问题，前次申报简要过程，相关问题落实情况，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。

48、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。