中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的长城证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，发行人合并报表范围包括部分结构化主体，不包括景顺长城基金、长城基金。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）根据原《企业会计准则——企业合并》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定，详细说明公司结构化主体的具体情况，其纳入或不纳入合并报表范围的依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定。（2）结合景顺长城基金、长城基金的股权结构和实际运作过程，说明未纳入合并报表范围的依据是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、申报文件显示，发行人报告期内存在部分关联交易。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）公司对华能财务公司的期末存款余额较小，而利息收入较大，请结合关联存款变动情况，披露上述情况产生的原因；结合内部规章制度、实际运作等，说明如何避免关联方通过财务公司侵占发行人资金。（3）关联方购买公司发行的收益凭证，请披露收益凭证的详细情况、关联交易的规模及占比等。（4）公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

3、申报文件显示，发行人营业收入按会计核算、业务类型、地域等不同标准进行分类披露。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：（1）按照会计核算、业务类型两种分类方法下，相似项目收入之间的匹配关系与差异产生的原因，如会计核算分类中经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入与业务类型分类中经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入之间的匹配关系。（2）按业务类别，披露营业收入、营业支出、经营利润、净利润等指标的规模与比例，其变动是否与同行业公司存在明显差异及原因。（3）直接投资业务与另类投资业务之间的异同，包括但不限于业务模式、主要风险报酬等。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

4、报告期内经纪业务对收入、利润贡献较大。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：结合公司营业部地区分布特点、未来开设计划及开办初期对经营业绩的影响等，详细披露公司经纪业务情况及风险，包括但不限于公司经纪业务收入、利润占比及与行业比较情况、平均佣金率情况及与行业比较、主要业务区域经纪业务竞争状况及佣金率变化情况、经纪业务相关政策变动对公司业务收入及盈利的可能影响及风险等。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

5、针对投资银行业务，请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：（1）按不同分类标准（股票、债券；首发、再融资、并购重组），披露投资银行业务主要项目的详细情况，包括但不限于数量、名称、佣金等，并说明业务模式、经济效益等是否与同行业公司存在明显差异。（2）结合目前投资银行业务开展情况、相关政策变动情况等，说明对公司业务收入及盈利的可能影响及风险。（3）披露私募债业务的承销规模、收入规模、佣金费率等指标，已承销项目的实际情况，是否存在违约风险，是否可能使发行人承担刚性兑付的责任，影响可持续经营。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、针对资产管理业务收入，请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：（1）按具体业务类别，结合主要合同条款，说明不同资产管理业务之间的异同，包括但不限于监管政策经营主体、会计核算、主要风险报酬等。（2）按具体业务类别，披露公司资产管理产品的主要信息，包括但不限于数量、名称、规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率、主要投向、风险水平等相关信息，收入的计算过程及会计核算是否准确合规，是否存在保本、收益承诺等条款，并揭示相应风险。（3）发行人自有资金投资于公司发行资管产品的类别、规模和比例等，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

7、报告期内公司信用业务规模及盈利较高。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，是否与同行业公司存在重大差异；并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；（4）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购等相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》相关规定、并说明核查方法、过程、依据和结论，发表明确意见。

8、公司报告期内开展了股票收益互换、柜台市场等创新业务。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中：创新业务的开展情况，包括但不限于主要业务类型、规模与期限、主要监管政策、主要风险报酬等，业务开展是否合规，相关内部控制制度是否健全有效；其会计核算的具体过程和列报，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

9、发行人报告期内业务及管理费呈上升趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：报告期内业务及管理费主要为职工薪酬，请结合公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势等，披露各期末应付职工薪酬的具体构成、变动及期后支付情况，是否与收入、利润、代扣代缴个人所得税金额等变化相匹配；公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；结合国资主管部门有关高管薪酬、工资薪酬总额等规定和审批情况，说明公司职工薪酬确认与计量的合规性，是否存在跨期确认费用的情形。请保荐机构和会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

10、申报材料显示，发行人报告期内涉及部分诉讼纠纷。请在招股说明书中补充：报告期内诉讼产生的原因，是否存在内部控制缺陷；或有事项的会计处理是否准确，是否存在应计提预计负债而未计提的情形，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

11、请发行人、保荐机构及发行人律师核查说明并披露证监会监管意见书落实情况。

12、发行人多家子公司是基金管理公司，请保荐机构和律师补充核查并说明系公募基金或是私募基金，并核查说明是否符合“一参一控”的监管政策要求。

二、信息披露问题

1、控股股东持有华能贵诚信托有限公司、华能投资管理有限公司等公司股权，报告期存在关联交易，并曾代理华能贵诚在京人员社保、住房公积金的缴纳及档案存放等事宜。请保荐机构和律师核查说明与发行人业务是否存在竞争；对于报告期与上述关联方存在的关联交易，请核查说明是否履行决策程序，双方业务、人员、管理等方面是否独立。

2、发行人历史上股权存在因司法执行发生变动的情形，请保荐机构和律师补充核查并披露变动原因、司法执行导致股权变动所涉及的债权债务数。

3、请保荐机构和律师核查并披露发行人2014年整体变更设立股份公司的评估情况，以及折股比例是否符合国有企业相关管理办法。

4、发行人报告期存在被行政处罚事项，请保荐机构和律师核查说明是否属于重大违法违规行为。

5、发行人部分房产的所有权尚登记在长城有限名下，公司正在办理该部分房产所有权的产权变更手续。请发行人补充披露进展情况以及变更手续是否存在法律障碍，并请保荐机构和律师补充核查并披露发行人租赁房产是否存在未备案的情形，如存在，披露原因及对发行人生产经营的影响。

6、关于发行人报告期的重大诉讼或仲裁，请保荐机构和律师予以补充补充核查并披露进展情况。

7、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期社保缴纳人数和金额、是否符合社保管理规定，存在未足额缴纳的，请提出风险控制措施。

8、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。

9、请在招股说明书补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。（3）按产品或业务类别，结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况；（4）请结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

10、申报材料显示，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产金额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准、会计处理依据，报告期内是否出现相互转换的情形，会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

11、申报材料显示，发行人应收款项中存在两笔私募债券，均以全额计提减值准备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）应收款项（包括应收账款、其他应收款等）的明细，如何计提坏账准备，其会计核算方法是否与同行业公司存在明显差异，是否符合企业会计准则的规定。（2）报告期内投资私募债券的具体情况，包括但不限于投资规模、期限、利率等，是否存在较大违约风险，相关风险是否已充分披露；会计核算的具体过程，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

12、申报材料显示，发行人应付债券中仅2015年末收益凭证余额为3亿元，与重大合同中收益凭证规模不符。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：报告期内发行收益凭证的具体情况，是否符合法律法规的规定，应付债券中收益凭证与重大合同显示不一致的原因；其会计核算的具体过程，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

13、申报材料显示，发行人2013、2014年末委托贷款均为3.5亿元，而具体说明时，公司存在与兴业银行、上海银行北京分行等两家银行各一笔委托贷款，金额均为3.5亿元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：报告期出现上述情形的原因，委托贷款发生的具体情况，会计核算是否准确，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

14、申报材料显示，发行人计提部分资产减值准备。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：资产减值准备计提的具体过程，是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

4、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

5、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

6、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

3、发行人披露了部分重大合同，具体信息不详。请在招股书补充：按类别，披露重大合同的标准，各项合同的交易对手、主要风险报酬、金额、期限等信息。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

4、请发行人说明前次申报撤回的原因及相关事项解决情况。请保荐机构、会计师核查导致前次申报撤回的事项是否对本次发行仍存在重大影响。