东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的浙江昂立康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大。请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规。请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请发行人补充说明并披露浙江医药2003、2004年转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所所持80%的股权时，浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是否需要履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请保荐机构、律师核查浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的合法合规性，并就其是否造成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍，发表核查意见。

3、发行人股东转让、增资的次数较多。请保荐机构、律师（1）核查并说明发行人的股东是否存在股权代持或其他利益安排；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况；（4）核查并披露报告期内新增股东及其个人履历和5年内工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

5、请保荐机构、会计师核查并说明发行人报告期内的关联交易价格的公允性；请保荐机构核查并披露发行人原持有的福朋医药10%的股份的受让方情况，受让方是否和发行人、主要股东及其董监高存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形；请保荐机构、律师结合2014年、2015年关联拆借金额较大的实际情况，说明发行人内控制度是否有效，是否对本次发行上市构成障碍，发表核查意见。

6、发行人部分商标、安全生产许可证2018年即将到期。部分商标、专利系由他人授权公司使用，北京万鹏朗格医药科技有限公司所授权“佐朋”商标将于2018年2月份到期。请发行人补充说明并披露发行人相关专利技术的开发或形成过程；补充说明并披露发行人部分商标、安全许可证书将于2018年到期后，续期办理是否是否存在障碍，如存在障碍，对发行人生产经营是否有重大不利影响；补充说明相关主体授权公司使用商标和专利和背景和原因，所授权使用的商标、专利对发行人的生产经营是否有重大影响，“佐朋”授权到期后对公司说是否有重大不利影响；补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利、新药证书、GMP证书截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请发行人补充说明正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人主营业务的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；核查公司在环保方面的内部控制制度的有效性；核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查看。

8、招股书披露发行人土地使用权和房产存在抵押的情形。（1）请发行人补充披露发行人房产和土地使用权抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。

9、请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

10、请保荐机构和律师说明报告期内发行人子公司安全生产事故发生的原因、过程及后续处理情况，说明相关人员的赔偿情况，是否存在诉讼、争议或其他纠纷；说明发行人在前述事件中承担的责任，是否受到相关主管部门的处罚，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。请保荐机构核查并说明前述处罚对发行人生产经营的影响；说明报告期发行人安全生产风险措施是否与发行人生产业务相匹配，内控措施是否有效。

11、请保荐机构、律师核查对于应当缴纳社保和公积金而放弃缴纳的部分员工，是否取得员工本人的认可或者同意；请保荐机构、会计师核查并分析如按照规定缴纳社保公积金，对发行人财务数据可能产生的影响；请保荐机构、律师核查并说明发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣等）；请保荐机构、律师就发行人社保和公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规发表总体结论性意见。

12、发行人有1名独立董事为学校教授。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

13、请发行人进一步说明（1）浙江医药2003年、2004年将其持有的昂利康80%的股权转让给君泰化工、方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，是否履行必要的决策程序并履行信息披露义务，独立董事是否发表独立意见，是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益；（2）昂利康的股东及其董事、监事和高级管理人员在浙江医药的任职情况，与浙江医药是否存在关联关系；如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，是否存在股权代持或利益输送的情形；（3）浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景，转让价款的定价依据和支付情况，是否经过评估，定价是否公允。浙江医药出售股权是否经过充分的论证，是否符合当时浙江医药的业务发展方向。请保荐机构、律师核查。

14、根据招股说明书披露，报告期内，公司原料药产品与药用辅料以直销模式销售，制剂产品中的自有产品以经销模式销售，制剂产品中的合作产品由合作方或者合作方指定的第三方包销。（1）请按照主要的销售模式补充披露主要客户的基本信息、交易背景、采购必要性、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议。（2）请披露对主要客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款等情况，主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例、该客户的未来发展计划、公司产品是否存在替代风险。（3）请结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户的交易可持续性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

15、公司主营业务收入系原料药、制剂、药用辅料等产品销售收入，其他业务收入系医药中间体等原材料贸易类业务收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重较高，均在95%以上，报告期内，公司有部分制剂产品为合作产品。（1）请发行人在管理层讨论与分析中，按照产品类别，按照销量和单价的角度，进一步披露报告期内收入变动的原因；（2）进一步细化披露公司的销售模式，披露公司对经销商的选择标准、定价原则及过程、有关经销商管理制度及执行情况，对经销商信用政策的变化情况；报告期发行人经销商进入和退出情况，是否存在经销商返利及相应会计处理方式；（3）结合客户变动，进一步披露收入变动的原因；（4）请详细披露合作产品的合作模式。请保荐机构、会计师补充说明对收入真实性、准确性和完整性的核查情况和核查意见，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序及核查执行结果等。

16、根据招股书披露，2014年度、2015年度和2016年，本公司向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为46.08%、49.67%和48.41%。请在招股说明书中补充披露报告期内的主要供应商名称、采购金额及占比，新增减少供应商的原因、供应商采购金额占比变动的原因，与主要供应商之间的合作是否稳定。补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于：供应商主要从事的业务、经营规模、成立时间、注册资本、实际控制人情况、公司产品占销售总额的比例等。补充披露与主要供应商的合作历史、结算模式、是否与公司存在关联关系等；对比市场价格，披露公司采购的原材料价格是否公允合理。

17、报告期内，公司主营业务成本占比总体逐年上升，与主营业务收入占比变动趋势基本一致。招股书中披露了分产品的销量、单位成本。请在管理层讨论与分析中，结合产品生产环节，补充披露产品自制的主要工序，发行人的核心技术；补充披露是否存在委外加工，如果存在，请披露委外加工产品类别、数量和主要供应商，是否与发行人存在关联关系，采购价格是否公允；补充披露主要产品的原材料、人工成本、制造费用等成本构成，以及单位成本构成，制造费用的归集方法，并分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因。请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否匹配。

18、报告期内，公司产品结构中包括原料药产品和制剂产品两大类，其中，制剂产品可分为自有产品和合作产品。从毛利率角度分析，原料药产品毛利率通常低于制剂产品，制剂产品中的自有产品毛利率通常高于合作产品。请在管理层讨论与分析中结合产品、客户、销售模式等因素补充分析各期发行人与同行业上市公司毛利率差异的原因和不同产品毛利率变动的原因。并解释请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

19、2014年、2015年、2016年，公司销售费用分别为2,338.74万元、2,195.39万元、2,793.03万元，销售费用率分别为3.43%、2.84%、4.16%，管理费用分别为6749.75万元、7152.02万元和7388.79万元。请在管理层讨论与分析中披露，销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；差旅费的具体构成，结合销售人员的地域分布、人均差旅费的变动量化说明报告期内销售费用、管理费用中差旅费变动的原因；结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因；各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研发费用是否资本化以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策，分析并披露报告期内期间费用占比逐年提高的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

20、请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人的产品中纳入国家基本药物品种目录及纳入医保目录的具体产品种类；请发行人结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的的风险；请发行人补充分析并披露两票制、一致性评价等医药行业政策对发行人可能产生的影响。并分析对发行人生产经营和财务状况可能产生的影响。存在风险的，视相应情况做风险揭示或重大风险提示。

21、请发行人补充说明并披露报告期内前五大供应商发生变动的原因。

22、公司采用以销定产的生产模式，主要产品均由公司自主生产，少部分产品由于产能限制，委托第三方进行生产。请发行人补充说明委托第三方生产相关药品的详细情况，包括委托的数量、金额等，补充披露委托生产的质量的控制措施及有效性，产生质量问题的责任分担方式。请保荐机构、律师核查并说明委托生产的定价模式，委托厂家和发行人是否存在关联关系，发表核查意见。

23、请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；补充说明发行人重要经销商业务经营的合法合规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明其参与药品投标是否合法合规。以上并请保荐机构、律师核查。

24、请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；并结合以上数据，说明发行人和行业内企业相比较的竞争优劣势；请发行人在“募集资金运用”中结合公司部分产品产能利用率较低的实际情况，说明发行人募投新增产能是否经过充分的论证和分析，募投产能的消化是否具备可行性，提供充分的依据。以上并请保荐机构核查。

25、请发行人补充说明披露公司2016年员工人数下降的原因及合理性。

26、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

27、请发行人补充说明并披露公司报告期内部分原料药以及制剂产品产能利用率较低的原因及合理性。

28、请发行人进一步说明并披露报告期公司关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，相关内控制度是否存在重大缺陷，发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。

29、请发行人补充披露发行人子公司的规范运行情况，请保荐机构、律师核查发行人子公司报告期内是否存在违法违规行为或被行政处罚的情况。

30、2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款余额分别为14,072.86万元、10,969.40万元和8,633.99万元，占资产总额的比重分别为19.24%、13.71%和11.86%，呈逐年下降趋势。请在管理层讨论与分析中补充披露直销与经销商情况下应收账款的坏账政策的计提和比较，主要客户的信用账期，期后回款情况，是否存在逾期应收账款情况，如有，请披露报告期内逾期应收账款的回款情况。请会计师详细说明对发行人应收账款的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序，发函比例，回函情况及比例，回函差异情况及原因，针对差异实施的补充审计程序等。

31、报告期各期末公司存货账面价值分别为15285.87万元、14471.77万元和13750.40万元。报告期各期末存货余额占流动资产比重相对较高，主要原因为公司产品具有多品种、多批次的特点，报告期各期末以备销售的库存商品和以备生产的原材料及在产品均需保持较大的库存规模。请在管理层讨论与分析中，补充披露报告期各期各项构成期末余额增减变动的原因，并结合存货各项构成的库龄、生产周期、销售周期、存货周转率等因素，说明存货构成的合理性。请披露存货是否都有订单对应。请保荐机构及会计师详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论。其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。

32、截至2016年12月31日，公司固定资产原值为37,589.49万元，累计折旧14,908.49万元，计提减值准备349.29万元，账面价值22,331.71万元。固定资产维护和运行情况良好，综合成新率59.41%。请发行人补充说明：（1）各报告期新建厂房、购置及其设备的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系；（2）各期机器设备的种类及构成明细，各类设备在发行人生产工序中所起的作用，机器设备金额较高是否符合行业规律，请与同行业上市公司固定资产构成结构进行对比分析；（3）各期机器设备的增减变动情况，与产能、产量变动的匹配关系，年折旧额及单位产量年折旧额，折旧年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

33、2014年末、2015年末和2016年末，公司在建工程余额分别为1,019.50万元、1,707.71万元、649.34万元。请在招股说明书中补充披露，报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程的会计核算方法。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见，请会计师对发行人在建工程的会计核算是否准确和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

34、公司于2014年取得编号为GR201433001553的高新技术企业证书，有效期3年，于2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率；公司子公司昂利泰于2016年取得编号为GR201633001027的高新技术企业证书，有效期3年，于2016年至2018年享受15%的优惠所得税税率。请发行人补充披露：（1）列表披露母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等；（2）各年税收优惠对生产经营的影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

35、报告期内发行人与关联方存在资金拆借的情况。请发行人在关联交易中详细披露关联方占用资金产生的原因，背景，借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否会对公司产生不利影响。并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

36、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

37、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、关于财务会计相关资料质量问题

39、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

40、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

41、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。