招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华林证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人曾多次增资和股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否存在纠纷；（2）发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在违法违规行为；（3）是否已提供行业监管部门出具的意见。

2、招股书披露，发行人历史沿革中曾存在代持情形。2012年证监会深圳局作出[2012]6号《关于对林立采取监管谈话措施的决定》。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项的具体原因及解决情况；发行人目前股东中是否存在委托持股和代持情形，以上情形是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

3、招股书披露，发行人设立时为人行广东分行批准设立的全民所有制企业，后经脱钩改制为有限责任公司，公司设立早期的多次国有股东股转让程序存在瑕疵。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。

4、招股书披露，发行人控股股东对外投资众多（且均处于控制状）且存在与发行人相同相近业务，如投资公司、基金公司等。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中是否存在与发行人构成同业竞争的情形并发表意见。

5、招股说明书披露，发行人设立以来进行了多次股权转让。请在招股说明书补充说明并披露：每次股权转让的定价方法和依据，转让价格不同的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

6、根据招股说明书披露，公司报告期内证券信用业务收入增长较快，报告期内，信用业务实现的营业收入分别为13,854.39万元、14,064.36万元和5,137.64万元。请在招股说明书中：（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策和方法；（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备具体测试及计提政策和方法；（6）详细披露转让及回购信用资产收益权融资具体内容、相关债务期限安排情况、利率水平等相关信息。请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购、转让及回购信用资产收益权融资等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

7、发行人在招股说明书中披露了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产确认原则。请在招股说明书中：（1）详细披露公司股权投资和债券投资初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的具体原则和标准，并结合公司自营业务具体流程、内控措施等，补充披露公司金融资产分类的依据及执行情况；（2）补充披露公司各类金融资产综合收益率及与同行业比较情况；（3）补充披露公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产具体构成比例差异情况及原因；（4）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果；（5）补充披露公司报告期各期其他综合收益中“可供出售金融资产公允价值的变动损益”具体构成，对期后公司盈利能力影响。请保荐机构、会计师详细说明：（1）对报告期内公司金融资产分类标准、各项金融资产核算的核查情况，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形，如有具体原因；（2）公司报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，详细说明公司各类金融资产分类标准、执行情况是否符合《企业会计准则》规定；（3）公司可供出售金融资产减值准备计提政策是否符合《企业会计准则》规定，报告期各期末是否足额计提。

8、发行人在招股说明书中披露了我国证券市场概况，请在招股说明书中根据证券市场的最新情况，更改相应的内容，删除证券市场暂不推行或暂缓执行的政策。

9、据招股说明书披露，2014年至2016年，公司分类评级结果分别为B类BBB级、A类A级，B类BBB级。请在招股说明书补充披露：结合《证券公司分类监管规定》的内容，说明报告期发行人分类评级结果变动的原因，是否受到相关处罚及对其生产经营和内控的相关影响。

二、信息披露问题

10、招股书披露，发行人2005年12月取得的位于江门市的1宗土地（1.13万平方米，2016年12月末账面价值293.51万元），目前因未在约定动工开发期限内开发土地，存在闲置问题，该宗土地存在可能被收回风险。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。

11、招股书披露，本公司及控股子公司、证券营业部共租赁155处房产，发行人及其子公司承租的29处房产，出租方尚未取得产权证明文件。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：上述房产未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等，请保荐机构、发行人律师核查上述情形是否对发行人经营构成重大不利影响。

12、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（3）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

13、请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行，报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原因，发行人业务经营是否符合监管规定。

14、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

15、招股书披露，发行人目前还有前身江门证券形成的历史遗留诉讼。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露以上诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。

16、招股书披露，发行人注册地址曾多次变迁，2015年8月注册地址迁至西藏自治区拉萨市。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露请说明发行人多次迁址的原因。

17、招股书披露，2016年11月，发行人与国海证券进行了债券交易。2016年12月，国海证券发布公告称其资产管理分公司原老团队员工张杨、郭亮私刻公司公章，存在冒用该公司名义进行债券交易情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项对发行人业务经营的影响以及是否对本次发行上市造成实质性障碍。

18、根据招股说明书披露，报告期内公司资产管理业务收入分别为10,997.26万元、2,468.83万元和502.54万元，包括集合资产管理计划和定向资产管理计划。请在招股说明书中：（1）详细披露报告期内公司受托管理资产总额增加的具体构成、原因及报告期受托资产收益情况，并比较同行业公司此类业务变化及收益情况；（2）补充披露主要定向资产管理和集合资产管理产品规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息；（3）补充披露各类资产管理业务中发行人需承担的主要义务、相关合同条款一般表述；（4）详细披露公司将资产管理计划纳入合并范围的具体标准、主要资产管理计划的相关信息及合并依据；（5）补充披露公司自营业务中参与资产管理计划的产品、金额及主要投资标的；（6）补充披露报告期各期末公司应付结构化产品投资者款项的具体构成。请保荐机构、会计师说明：（1）补充说明公司各类资产管理业务会计处理方法、依据和合规性；（2）公司评估资产管理计划拥有控制权的具体标准；（3）公司担任管理人的资产管理计划中，对管理权相关因素的约定内容，公司纳入合并报表范围的管理计划对管理权的具体约定；（4）所执行的尽职调查程序、依据。

19、根据招股说明书披露，2016年8月12日，经发行人第一届董事会第八次会议批准，将公司抵债资产和部分房产以评估价格转让给立业集团。2016年8月18日，发行人与立业集团签署转让协议，按照评估值1,823.59万元向立业集团转让该等资产，此项交易确认营业外收入人民币822.22万元。请在招股说明书补充披露：（1）抵债资产形成的原因和背景，抵债资产的构成及发行的会计处理，是否足额计提减值准备，转让给立业集团是否符合商业实质，转让价格是否公允；（2）转让的房地产的原用途，立业集团承接该房地产的用途，转让价格的确定依据。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

20、根据招股说明书披露，各报告期末公司因该案被冻结银行存款分别为人民币41,344,256.11元、人民币58,514,173.53元及人民币43,498,479.40元；各报告期末公司已计提预计负债分别为人民币61,453,000.11元、人民币61,453,000.11元、人民币61,344,256.11元。请在招股说明书补充披露：预计负债形成的原因，确认和计量的依据，预计负债的金额大幅高于各期末被冻结银行存款的金额，且大幅高于重大诉讼中涉案金额2000万的原因，是否存在其他或有事项。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

21、根据招股说明书披露，发行人涉入国海证券假章事件，2017年1月，本公司与国海证券进行了协商，国海证券认可与本公司签署的债券交易协议，并达成如下处置方案：一是信用债全部由国海证券承担。二是利率债按一定比例归双方各自所有。三是对本公司继续持有的上述归属于国海证券的利率债，国海证券在未来期间按照约定价格购回。请在招股说明书根据上述事件的最新进展补充披露：（1）利率债发行人承担的比例及金额，发行人对上述债权的会计核算，发行人面临的风险敞口；（2）发行人涉入国海证券假章事件是否履行了公司的有关程序，是否符合相关法律法规的规定，发行人内控制度是否有效并得到执行，是否存在其他类似事件对生产经营产生不利影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

22、根据招股说明书披露，截至2016年12月31日，本公司应收款项类投资系投资的私募投资基金10,310.00万元。请在招股说明书补充披露：该私募投资基金的规模、存续时间、基金投资品种，根据合同条款说明发行人的权利和义务，会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

23、根据招股说明书披露，2016年末发行人投资性房地产金额存在前后不一致情况，请发行人说明该不一致产生的原因，招股说明书中是否存在其他类似情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

24、根据招股说明书披露，各报告期期末发行人其他应收款账面余额较大且账龄较长。请在招股说明书补充披露：逾期债权、保证金及押金、预付租金、债券到期兑付款及其他项目的构成，各类其他应收款产生的原因及背景，主要应收款客户的名称及金额，全额计提坏账准备的其他应收款是否应该核销，坏账准备计提是否谨慎。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

25、请在招股说明书中补充披露发行人经纪业务净收入中其他类收入的具体业务内容，2015年发生额较大的原因。

26、请在招股说明书中补充披露：（1）业务及管理费中“咨询费”的具体业务内容、交易对象及对应金额；（2）业务及管理费中“其他”的主要构成、对应业务内容。

27、请在招股说明书按照格式准则的要求补充披露对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，包括但不限于：当事人的名称和住所、标的、数量、质量、履行期限及违约责任等情况。

28、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

29、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

30、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

31、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

33、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

34、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。