中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评估的主要情况，补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本，实施未分配利润转增股本弥补缺额是否履行有效的决策程序，是否存在法律风险；上述股权变更是否涉及自然人股东股金清退及资产处置，是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。

2、请发行人说明风险资产占款和待处置股权的处置过程是否合法合规，是否存在风险隐患；股东对核减的股份是否进行了确认，股权是否存在纠纷。对待处置股权的处置导致历次股东变动是否需要履行监管部门批准程序，发行人员工和高级管理人员认购待处置股权是否经过股东大会批准，是否符合相关规定。

3、发行人历史上进行过大规模不良资产处置。请保荐机构及发行人律师补充说明上述不良资产形成的原因，青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换，以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策，上述不良资产置换过程是否合法合，是否存在潜在的争议和纠纷。

4、据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。

5、请保荐机构、发行人律师：（1）核查并披露已取得的房产和土地使用权尚未办理权证的原因，所需要履行的程序，相关建筑是否合法合规，是否存在实质性障碍；（2）请补充披露对通过划拨方式取得的国有土地的解决措施。

6、请发行人补充提供银监会出具的《监管意见书》；补充说明《监管意见书》的出具情况，主要内容，发行人对相关问题的规范或说明情况。请保荐机构核查并发表意见。

7、发行人发放贷款和垫款主要由公司贷款、票据贴现以及个人贷款组成。（1）请发行人补充披露公司贷款风险分类判断依据和执行情况，报告期内不良贷款率变化的原因，报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况，按担保方式划分的各类贷款金额和占比变化的原因，贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。（2）按区域划分来看，发行人贷款业务集中于山东省，其中青岛地区业务2013年至2016年1-6月占比分别为74.83%、70.10%、66.82%和61.12%。请发行人补充披露贷款业务青岛地区的明细情况，不良贷款青岛地区的明细情况及与其他地区的对比情况；结合不良贷款实际发生的地区情况、行业情况，发行人贷款业务集中地区、行业情况，补充说明不良贷款率的准确性，发行人贷款损失准备是否计提充分，发行人相关信用风险揭示是否充分。请保荐机构和会计师对上述（1）、（2）项核查并发表意见。（3）《发行保荐工作报告》显示，“保荐机构项目执行成员在尽职调查中发现，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人不良贷款率分别为0.75%、1.14%、1.19%和1.26%，呈逐年上升趋势。中国经济增长放缓及其他不利的宏观经济趋势等因素均可能对发行人借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而降低该等借款人偿还发行人债务的能力，使得贷款组合质量下降。”请发行人补充分析不良贷款率逐年上升的具体原因及对持续盈利能力的影响，补充测算不良贷款率上升的对发行人净利润的具体影响。请保荐机构核查并发表意见。（4）截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本行对第一大单一借款人发放的贷款总额分别占本行资本净额的5.84%、6.13%、5.55%和5.79%，对前十大借款人发放的贷款总额分别占本行资本净额的46.46%、47.04%、32.66%和38.39%。请发行人补充披露最大十家单一借款人的具体名称（如有充分证据证明该信息涉及商业秘密或其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害发行人利益的，请补充提供豁免信息披露申请），补充说明十大单一借款人的具体情况。请保荐机构核查并发表意见。（5）请发行人补充披露报告期内票据贴现业务的具体情况。

8、发行人将金融投资分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资4类。（1）请发行人补充披露构成利息收入增长来源之一的投资各项包含项目的具体情况，相关会计核算的内容、方法、依据，相关会计处理情况，账面价值与公允价值的差异情况及原因，对发行人经营业绩的影响，相关业务开展是否符合行业主管部门的监管规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）2013年末至2016年6月末，发行人应收款项类投资占投资的比例分别为44.85%、44.43%、52.83%和53.87%，占比逐年上升。请发行人补充说明应收款项类投资主要项目的具体情况，应收款项类投资的结构和期限分析，信用风险拨备的计提情况及方法，是否存在利息支付不及时的情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见，并对发行人应收款项类投资是否具备持续盈利能力、相应信用风险拨备计提是否谨慎发表明确意见。

9、请发行人补充说明构成利息收入来源之一的金融投资与利润表中投资收益来源的投资的内容对比情况、划分依据、会计核算方法及差异对比、是否计入非经常性损益。请保荐机构和会计师核查并发表意见，并对发行人相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定、相关监管要求发表明确意见。

10、请发行人补充披露报告期内各项生息资产、计息负债项目的平均余额、相关利息收入或利息支出、资产的平均收益率和负债的平均成本率的具体情况；补充说明各项生息资产的平均收益率、各项计息负债的平均成本率与同行业比较、与可比上市公司比较的差异情况及原因，结合发行人生息资产、计息负债所占总资产、负债的比例等情况补充说明发行人业绩的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

11、关于设立时清产核资、资产评估：（1）请发行人补充披露设立时清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产、负债、所有者权益的具体内容，调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因，分配及折股原则，涉及的具体金额等；（2）《招股说明书》披露了原青岛市21家城市信用社股东以净资产扣除公益金等扣减项后的出资情况。请发行人补充说明具体情况；（3）请发行人补充说明待处置股权的形成原因，处置的具体方案和原则，处置过程是否取得行业主管部门的批准，是否存在不规范的情况；请保荐机构和会计师对上述（1）至（3）项核查并发表意见。（4）请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否取得行业主管部门的批准，是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。（5）请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份、新引进管理人员认购待处置股份等）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

12、关于不良资产的处置情况：（1）请发行人补充说明不良资产处置的具体情况，相关应收款项是否已收、到账时间，不良资产处置相关的会计处理情况，报告期内不良资产处置损益是否计入非经常性损益。请保荐机构和会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关拨备计提的谨慎性。（2）请发行人补充说明各项不良资产的转出是否真实转出，有无兜底、远期回购或其他类似约定或条款。请保荐机构核查并发表意见。（3）发行人不良资产处置中，包括2014年转让给国海证券股份有限公司24,757万元公司贷款、小微贷款。请发行人补充说明该项不良资产处置的具体情况，未转让给金融资产管理公司的原因，有无兜底、远期回购或其他类似约定，该项不良资产是否真实转出，相关的会计处理情况，相关损益是否计入非经常性损益。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（4）请发行人补充说明自设立以来的资产重组情况，相应的会计处理情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

13、请保荐机构及律师就历次增资是否获得有权部门的批准，是否符合当时生效的法律法规的要求，过程是否合法合规，履行了决策、审批、评估、备案等程序，进行核查并发表意见。

14、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

15、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；请将股东持股的具体情况作为招股说明书附件予以披露，包括股东姓名或名称、证件号码、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

16、请保荐机构及发行人律师补充说明青岛市股份制企业股权托管中心已提供股份托管登记及管理业务的范围，尚未确权股东的后续确权程序，请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。

17、请列表逐笔披露报告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。

18、截至2016年6月30日，本行共有7笔法人股东的内资股股份存在质押情况，该等质押股份总数共计351,776,609股，占本行股份总数的8.67%。截至2016年6月30日，本行共有1户法人股东的内资股股份存在冻结情况，该等冻结股份总数共计2,829,795股，占本行股份总数的0.07%。请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

19、请保荐机构补充披露本次申报招股说明书后发行人股东的变化情况，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。

20、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

21、请保荐机构及发行人律师补充说明无产权证明及未办理租赁登记手续的租赁物业的用途及经营情况，分析并披露如因出租方无法取得产权证明对发行人生产经营可能带来的影响。

22、请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为，说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题，若存在，请在招股书中逐项补充披露。

23、请说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件，是否发生过银行员工违法违规的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人和所有子、分公司、营业部在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。是否对本次发行上市构成重大障碍，及发行人的应对措施。

25、请根据信息披露准则的要求，补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受到的其他待遇和退休金计划等。

26、请在业务与技术章节补充披露国有商业银行、股份制商业银行的经营差异及优劣势，发行人上述银行在贷款客户规模、定价及贷款不良率等等方面的差异以及形成差异的原因。

27、请结合目前宏观调控政策、国际发展现状、银行业务特点等，针对重点风险领域，包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等进行核查，说明重点风险领域业务是否合法合规。

28、请在招股说明书中：（1）详细披露报告期内公司各行业贷款规模及占比变动趋势与同行业对比情况，并分析差异原因；（2）补充披露公司前十大贷款人的基本情况，包括经营内容、盈利情况、偿债能力等相关信息，说明是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。

29、请在招股说明书中（1）补充披露并分析公司小企业贷款盈利情况；（2）补充披露公司针对小企业贷款客户贷款风控措施，涉及有效性和实施情况。

30、请说明发行人分支机构扩张策略，说明新增异地网点（含小微支行）贷款风控体系是否健全、有效性和实施情况。

31、请根据信息披露准则1号第六十条的要求披露发行人董监高及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况。

32、请补充披露报告期发行人董事、高级管理人员的变化情况，并请保荐人、律师核查上述人员发生变动的原因，并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见。

33、请补充披露争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

34、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

35、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

36、请发行人补充说明抵债资产的具体情况，相应跌价准备计提情况，抵债资产入账时相关会计处理情况，入账价值的确定依据。请保荐机构和会计师核查抵债资产入账会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，抵债资产相关的跌价准备计提是否充分。

37、请发行人补充说明表外业务的具体情况，相关主体或载体未纳入表内核算的依据，相关的风险敞口及其确定方法，测算相关风险敞口对净利润、净资产的影响。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》和行业监管规定，并对发行人表外业务是否存在应纳入表内核算而未纳入的情况发表明确意见。

38、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

39、发行人于2015年首次公开发行H股并上市：（1）请发行人补充说明向H股投资者披露的《招股说明书》的差异情况；向H股投资者披露的财务报表的编报依据，与按《企业会计准则》编制的财务报表相比在会计政策、会计估计等方面是否存在差异。请保荐机构和会计师核查，并对发行人披露内容的一致性发表明确意见；（2）请发行人补充说明H股所募资金的运用情况，本次募集资金金额是否与公司的规模、经营情况，原资金使用计划匹配，H股交投活跃情况。请保荐机构核查并发表意见；（3）请保荐机构、会计师核查并说明公司H股首发过程中，是否存在员工参与新股发行及认购事项，相关事项是否使用《企业会计准则——股份支付》相关准则，相关会计处理是否合规。请及时补充提供融资完成后最近一期审计报告、修订后的招股说明书等相关申报文件；（4）发行人在香港联交所上市后，是否因信息披露，公司治理等原因，曾受到过联交所的监管措施和监管处理。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

40、请发行人补充说明报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

41、请发行人补充分析和测试同业存单纳入同业负债统计后对发行人利润和规模的潜在影响，补充分析对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

42、请发行人补充披露2016年5月起营改增对发行人利润和持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

43、请发行人补充说明银监会关于资管（理财）业务、人民银行关于MPA的最新规范的发布情况，对发行人的影响，补充分析业务开展和合规的相关风险。请保荐机构核查并发表意见。

44、请发行人补充说明各项关联交易定价依据及公允性。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。

45、请发行人补充说明固定资产的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

46、请发行人补充说明在建工程的建造情况，报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否涉及借款费用资本化，在建工程结转的具体情况，部分在建工程未全额结转的原因。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。

47、请发行人补充说明无形资产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

48、请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]3号）的相关要求，逐项说明发行人对相关信息披露要求的落实情况。

49、请发行人补充说明研发费用的发生情况及具体内容，是否资本化；商标、著作权、域名、特许经营权的账面价值。

50、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

三、与财务会计资料相关的问题

51、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

52、请发行人补充说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

53、请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

54、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

55、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

56、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

57、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

四、其他问题

58、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。