招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的亚世光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人于报告期内经历多次增资及股权转让。请发行人：（1）补充披露上述增资和股权转让的交易作价依据及合理性，并与对应的每股净资产进行比较说明是否存在差异，若存在差异说明原因及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）结合《企业会计准则》的规定补充披露是否存在需要进行股份支付处理的事项，以及是否已经进行股份支付处理，若存在请说明具体处理过程、对应每股净资产情况、以及公允价值确定依据和合理性。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，报告期内发行人购买了亚世显示的核心经营性资产，交易价格以相关资产的账面净值为基础协商确定。请发行人：（1）结合亚世显示的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述股权的背景、原因，以及会计处理情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

3、根据招股说明书披露：报告期内发行人发生关联采购、关联销售、关联租赁等关联交易。请发行人补充披露：（1）报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重、交易价格及确定依据、并与第三方市场价格进行比较说明是否具有公允性；（2）减少关联交易的措施和实施情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，公司客户主要为终端应用产品的生产厂商和液晶显示制造行业的技术服务商，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五大客户中持有权益。报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为50.60%、54.13%、52.56%和56.13%。请发行人：（1）补充披露报告期内针对终端应用产品的生产厂商和液晶显示制造行业的技术服务商两类主要客户的具体销售模式、外销模式和内销模式下、以及终端应用产品的生产厂商和液晶显示制造行业的技术服务商分别实现的收入金额及占比情况；（2）补充披露报告期各期前十大客户类型（终端应用产品的生产厂商和液晶显示制造行业的技术服务商）、基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率）；与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限、公司维护客户稳定性所采取的措施等；（3）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见；（5）补充披露境外客户的开发方式、交易背景、有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，补充说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

5、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（2）补充披露报告期各期前十大供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）补充披露报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明；（5）补充披露能源消耗数量、金额与公司产品产销情况是否匹配。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

6、请发行人补充披露：（1）报告期内各类收入确认方法下实现收入金额及占比；（2）各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，收入确认金额是否准确，并发表明确核查意见。

7、请发行人：（1）分产品结合量价变动情况、下游客户需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期内主要产品收入波动的具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

8、请发行人：（1）按照主要产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用等各项目的金额及占比，并对单位成本（直接材料、直接人工、制造费用等各项目）变动超过10%的波动情况和合理性进行定量原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

9、根据招股说明书披露，报告期各期主营业务毛利率分别为21.45%、25.66%、29.85%及28.79%。请发行人：（1）结合具体产品类型、客户、技术水平等，补充详细分析并披露报告期主营业务综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及合理性；（2）按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露：报告期，公司销售费用分别为765.57万元、874.57万元、773.76万元及205.43万元，占同期营业收入的比例分别为2.46%、2.27%、1.94%及1.78%，主要为职工薪酬、物流费等。请发行人：（1）补充披露报告期销售费用及其占营业收入比重波动的具体原因和合理性；（2）补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，说明报告期内物流费是否与营业收入相匹配，若不匹配请详细说明原因；（3）结合公司主要客户数量、客户集中度、维护方式等补充说明销售费用是否完整，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方替发行人代垫费用的情形；（4）结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业上市公司平均水平存在差异的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内，公司的管理费用分别为2,308.61万元、2,451.01万元、2,425.66万元及699.99万元，占同期营业收入的比例分别为7.40%、6.37%、6.09%及6.08%，主要由工资及附加和研究开发费构成。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充披露报告期管理费用及其占营业收入比重逐年下降的原因和合理性；（3）补充披露研发费用的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况，如有请说明资本化的时点和金额是否准确；（4）结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率远低于同行业上市公司平均水平，并且变动趋势与同行业上市公司平均水平存在较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12、报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为3,933.24万元、5,035.02万元、7,768.68万元和17.25万元，同期净利润分别为3,100.71万元、6,102.57万元、7,744.37万元和1,724.30万元。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式和结算政策等补充披露报告期内经营活动现金净流量大幅波动，与净利润存在较大差异的原因；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

13、请保荐机构、发行人律师核查说明亚世香港和瑞林投资发起设立发行人时，终极股东的国籍、身份，是否属于假外资，发行人设立及后续历次股权变更是否符合外资、外汇、工商、税务管理等相关规定，是否真实足额按时出资；请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。

14、公司主要股东在设立发行人前均有在三特电子、昆山顺景、昆山亚世任职高管的工作经历，上述公司从事液晶显示器业务；请保荐机构和发行人律师补充核查说明该等公司是否有资产或业务来自上市公司或国有企业，该等公司的目前的情况，是否彻底注销并且无债权债务纠纷、是否有重大违法行为。请补充核查说明公司的业务是否承继于上述公司，新设立发行人的原因，是否损害上述公司的利益、是否违反竞业禁止的相关规定。

15、请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

二、信息披露问题

1、请补充说明公司是否取得了主要客户的认证，认证的周期、条件、期限，是否存在续期不能的风险。

2、2014年3月发行人从昆山顺景无偿受让6项专利，2015年7-8月从亚世软件无偿受让2项专利，2015年10月发行人从亚世软件无偿受让一项注册号为4253043的商标。请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关无偿授权使用的原因，是否有其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

3、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

4、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

5、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

6、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

7、请补充披露尚待办理房屋所有权证的厂房的产权证办理情况。

8、报告期内存在但目前已注销或正在办理注销的关联方。请保荐机构核查说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情况，对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的，保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易金额及公允性。

9、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,855.15万元、6,824.37万元、5,364.10万元及7,456.96万元，占营业收入比例分别为18.78%、17.74%、13.46%和64.72%。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比重较大的原因及合理性，是否与公司的收入变化相匹配，并补充披露各期末应收账款的前十名对象构成、账龄结构；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充披露公司信用政策执行情况是否与应收账款周转天数相匹配；（4）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致，是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

10、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

11、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,250.97万元、5,384.06万、8,143.12万元及9,174.52万元，主要包括原材料、在产品、发出商品和库存商品等。请发行人：（1）补充披露公司原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期、存在大额发出商品和库存商品的具体原因，并结合上述生产销售周期分析披露目前原材料、在产品、发出商品和库存商品库存水平是否合理；（2）补充披露各期末在产品、库存商品和发出商品是否均有订单相对应，以及订单覆盖率；（3）补充披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员和结果；（4）补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和具体过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

12、根据招股说明书披露，报告期内各期末，长期待摊费用账面价值分别为1,567.16万元，1,367.10万元、1,167.05万元及1,117.04万元，主要为租赁使用生产厂房的净化装修费用。（1）补充披露亚世陆续投入厂房装修净化费用的投资时间及明细，发行人于2015年收购亚世主要经营性资产时上述装修净化费用的账面净额及会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露长期待摊费用摊销期的确认依据，并与可使用年限以及同行业可比公司同类资产摊销政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

13、根据招股说明书披露，报告期各期末固定资产账面价值分别为5,173.59万元，4,443.22万元、4,136.23万元及5,499.00万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期新增或减少固定资产是否真实准确；（2）补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限，并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

5、请发行人结合营业收入水平等详细分析员工人数波动是否具有合理性。请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

6、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。