招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露,2011年12月2日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由102.11万美元增加至145.088143万美元，新增注册资本42.978143万美元由贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源.入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资，请说明公司股权出资定价合理性，程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）设立发行人时是否符合我国外商投资法律法规的相关规定。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（6）请发行人补充说明发行人与桂林阳光、澳洲西麦在资产与业务等各方面的关系。桂林阳光历史上是否曾为集体企业或者国有企业，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露,2016年11月1日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东谢金菱将其持有的公司2.8%的股权转让给李骥。2017年3月7日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东Smucker将其持有的公司25%的股权转让给BRF及Cassia，其中BRF受让20.05%的股权，Cassia受让4.95%的股权.2017年3月24日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至925.642598万美元；同意公司注册资本由444.3097万美元增加至462.822649万美元，新增注册资本18.512949万美元由隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦分别认缴14.556235万美元、1.655979万美元、1.266283万美元和1.034409万美元。

请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

3、据招股书披露,谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司47.88%的股权，是公司的实际控制人。另胡日红、谢俐伶、谢金菱、谢玉菱、谢世谊、李骥为谢庆奎的一致行动人，谢庆奎及其一致行动人合计控制公司75.15%的股权。公司无单一持股50%以上的控股股东。公司实际控制人为谢庆奎。

请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定公司无控股股东，实际控制人为谢庆奎，而未将一致行动人认定为实际控制人的事实和理由是否充分。

4、据招股书披露,隆化铜麦、桂林北麦、桂林中麦是发行人的员工持股平台。请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。

5、据招股书披露,截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司子公司外，公司实际控制人控制的其他企业包括：桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦，桂林奎信投资有限公司等。桂林国丰食品有限公司为发行人的其他关联方。桂林国丰食品有限公司系发行人实际控制人谢庆奎妹妹谢淑琴及其配偶合计持股30%的企业，主营业务为冰淇淋甜筒壳的生产、加工与销售。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

6、根据招股说明书披露，发行人于报告期内经历多次股权转让及增资。请发行人补充披露上述股权转让及增资的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，是否存在向发行人董监高及核心员工增资或股权转让的情形，如有，请结合《企业会计准则》的规定补充披露是否存在需要进行股份支付处理的事项，若存在请说明具体处理过程、对应每股净资产、每股收益情况、以及公允价值确定依据和合理性。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

7、根据招股说明书披露：报告期内公司向关联方销售商品、采购材料、租赁房产，并发生多笔资金往来。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业第三方价格比较情况、并结合同类商品采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）报告期内关联方资金往来的具体明细情况，并说明占用期限、利率水平及公允性；（3）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（4）报告期内是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售情况，是否存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、费用等情形，是否存在应披露未披露的关联方、关联交易、关联方资金往来、非关联方资金占用等情形，并说明关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

8、根据招股说明书披露，报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为18.82%、19.6%、22.06%和21.8%。请发行人：（1）补充披露报告期各期前十大客户基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率）；（2）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（3）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见。

9、根据招股说明书披露，报告期内公司经销业务收入占比分别为74.47%、76.45%、77.65%和76.76%。请发行人补充披露：（1）对经销商的管理政策，包括运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策及各期退换货情况、返利政策及各期返利情况、与发行人是代销还是买断关系等；（2）对经销商是否存在财务支持，如借款等，若存在请补充披露报告期各期的发生金额及利率水平；（3）列示报告期各期新增经销商和撤销经销商的数量、名称、对应的收入、毛利、毛利率，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；（4）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商数量及各年收入、主要经销商名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款金额等；（5）结合经销合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露发货验收后即确认收入是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构补充说明对主要经销商及报告期内新增或撤销经销商的核查情况，包括核查过程、方法、比例和结论，以及主要经销商的库存情况、所销售产品的大致去向。请会计师补充说明对主要经销商对应的收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

10、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露主要原材料燕麦粒境外供应商的基本情况，是否与发行人及其股东存在关联关系，采购价格是否具有公允性，境外采购交易是否真实准确；（3）补充披露报告期各期采购金额在200万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（4）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（5）报告期各期主要原材料的采购单价、数量、采购金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

11、请发行人补充披露各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定和行业惯例；请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确核查意见。

12、请发行人：（1）结合量价变动情况、下游市场需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入变动具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

13、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

14、请发行人：（1）按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率变动的原因；（2）补充说明报告期内主营业务毛利率远高于同行业可比公司及类似产品的原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。

15、根据招股说明书披露：报告期，公司销售费用分别为20,646.85万元、21,670.45万元、22,155.49万元和9,543.50万元，占营业收入的比例分别为38.09%、38.15%、35.12%和30.63%。请发行人：（1）补充披露公司销售费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）结合销售费用构成补充分析并披露报告期内公司销售费用率逐年下降的原因和合理性，并披露与同行业上市公司的比较情况，对差异情况说明原因及合理性；（3）补充披露宣传推广费的构成明细、主要支付对象，并结合公司推广策略说明报告期内宣传推广费支出的波动原因。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。

16、根据招股说明书披露，报告期内，公司的管理费用分别为3,197.24万元、3,188.11万元、3,170.50万元和4,128.84万元，占营业收入的比例分别为5.90%、5.61%、5.03%和13.25%。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充分析并披露管理费用率与同行业可比公司的比较情况，并对差异情况进行说明。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

17、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,780.74万元、3,865.71万元、4,988.4万元和4,209.83万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款余额及其占营业收入比例，并说明是否与公司的收入变化相匹配；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）结合公司信用政策以及同行业可比公司应收账款的账龄结构，补充披露公司账龄结构是否合理，是否符合公司信用政策以及行业惯例；（4）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致；（5）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

2、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

3、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面余额分别为4,806.44万元、5,344.04万元、4,445.84万元和3,323.89万元。请发行人：（1）补充披露公司原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期、存在较大金额发出商品的具体原因及库龄情况及其计价核算的合规性以及发出之后的结转情况，并结合上述产销周期分析披露目前原材料、发出商品和库存商品库存水平是否合理；（2）补充披露报告期各期末发出商品和库存商品对应的订单覆盖情况；（3）补充披露存货（尤其是发出商品）的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员和结果；（4）补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应付账款账面价值分别为7,849.19万元、8,581.02万元、10,692.41万元和6,754.47万元。请发行人：（1）补充披露应付账款余额较高的原因，结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（2）补充披露应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补流动资金的情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

5、根据招股说明书披露：报告期各期末公司预收款项账面价值分别为1,757.00万元、2,374.35万元、2,168.46万元和1,597.92万元。请发行人：（1）补充披露报告期内预收款项对应在手订单所处的阶段；（2）结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等补充说明报告期末预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性，并说明预收账款对应的产品期后结转情况；（3）补充说明是否存在客户取消订单或者收回其预付款的情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，报告期各期末公司固定资产账面价值分别为13,258.09万元、12,876.62万元、11,724.18万元和11,665.68万元。请发行人：（1）补充披露报告期内固定资产变动情况及原因，并说明报告期各期新增或减少固定资产是否真实准确；（2）补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限，并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7、根据招股说明书披露，2016年末及2017年6月末，公司投资性房地产账面净值分别为262.65万元和245.53万元，账面净值变动系折旧及摊销所致。请发行人补充说明报告期内投资性房地产的具体明细及核算情况。请会计师对上述资产核算是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并明确发表核查意见。

8、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（4）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。说明发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害。是否存在其他未披露的关联方资金往来。

（5）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

9、据招股书披露,2017年6月12日，谢庆奎与发行人签署了《商标转让协议书》，约定谢庆奎将其持有的注册号分别为“5119657”、“13185673”的注册商标，及申请号为“23134725” 正在申请的商标无偿转让给发行人。

请发行人进一步说明相关知识产权的来源，相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。发行人是否合法拥有“西麦”商标，与澳洲西麦是否有商标等知识产权方面的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

10、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

11、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

12、据招股书披露,发行人子公司贺州西麦拥有8处临时建筑，上述临时建筑已取得贺州市规划局出具的《建设工程规划许可证》。（1）请保荐机构、发行人律师核查披露：公司自有及租赁房屋、土地使用权未取得权属证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属证书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。（2）请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，租赁房产面积占比，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。

13、据招股书披露,公司存在以下处罚事项：2015年6月贺州西麦公司因漏报进口货物杂费被处罚。2016年5月河北西麦公司因未按规定缴纳印花税被处罚。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行人及其子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定，是否因涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

14、关于安全生产。（1）请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

15、请保荐机构、发行人律师进一步核查并在招股说明书中披露发行人面临的食品安全风险，发行人自成立以来是否发生过食品安全责任事故，结合发行人的原材料采购、产品生产过程说明发行人控制产品质量、防范食品安全事故的措施，说明公司最近三年是否发生过产品质量事故，是否存在因产品质量问题引起的消费者投诉或纠纷，目前处理情况。

16、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人产品标识及广告宣传中是否存在对产品原料及其用量，产品品质的夸大或不实陈述，是否违法广告法的规定。

17、请保荐机构及律师核查披露公司各主要产品的原料和配料及其配比，就发行人是否符合国家食品质量安全管理及食品添加剂管理的相关规定，是否存在违规超量添加食品添加剂的行为发表意见。

18、关于员工的社会保障情况。（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。（2）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（3）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间；（4）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

19、关于行业发展。请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

20、据招股书披露,公司目前的主要产品为纯燕系列麦片和复合系列麦片，报告期内，燕麦系列产品贡献的销售收入分别占公司主营业务收入的98.38%、98.70%、98.46%和98.40%，贡献的毛利分别占公司主营业务毛利的比例99.44%、99.56%、99.38%和99.26%。公司生产用燕麦粒主要来自于澳大利亚进口，报告期内，澳大利亚进口燕麦粒占燕麦粒采购总额的比例超过90%。

请发行人说明（1）针对公司产品结构单一的的情况，公司采取的风险控制措施。（2）请说明是否存在对单一供应商的依赖，是否存在原材料断货的风险，如是，请发行人在风险因素中做补充披露。（3）供应商与发行人股东是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表意见。

21、据招股书披露,本次发行前，谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司47.88%的股权，是公司的实际控制人。另胡日红、谢俐伶、谢金菱、谢玉菱、谢世谊、李骥为谢庆奎的一致行动人，谢庆奎及其一致行动人合计控制公司75.15%的股权。

请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请在招股书中揭示相关风险。

22、据招股书披露,2017年3月Smucker向BRF、Cassia转让其全部股权，免去John Michael Pawlowski董事职位，补选Lin Tai-chuan为西麦有限董事。2017年5月西麦有限整体变更为股份公司，任命孙红艳、廖丽丽为公司副总经理，聘任谢金菱为公司董事会秘书，任命张志雄为公司财务总监；

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请保荐机构及发行人律师核查公司最近3年内董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化，是否符合首发管理办法第十二条的规定。

23、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

24、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性。提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投用地是否合法合规。（2）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。（3）请发行人对招股说明书中所披露的募集资金投向的项目名称、数额、内容及具体情况与所取得项目政府批文存在差异的原因进行说明，并对募投项目目前的建设进展情况进行披露，相关批文是否是否仍在有效期内。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

25、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

26、关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

5、请发行人补充披露报告期内员工总数逐年降低的原因，是否与营业收入相匹配。请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

6、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请请保荐机构、律师核查并披露发行人股东中是否存在资产管理计划、信托计划或契约性基金。