招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛农村商业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人逾期贷款余额占发放贷款和垫款总额的比重分别为4.94%、6.02%、5.72%和2.66%，总体呈上升趋势。同期，贷款不良率分别为1.96%、2.24%、2.65%和2.72%，总体呈下降趋势。请补充披露逾期贷款增长较快的主要原因；逾期贷款与不良贷款之间的关系，是否存在逾期贷款未划分为不良贷款的情况，如存在，请披露原因；逾期贷款率和不良率变动趋势存在差异的原因；分析披露逾期贷款资产减值准备计提是否充分。并请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

2、发行人披露，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年净利差分别为2.91%、3.43%、3.84%和4.07%，净利息收益率分别为3.12%、3.69%、4.12%和4.31%。上述指标高于高于同行业上市银行。请结合生息资产构成，发放贷款和垫款占比等指标的对比情况，量化分析形成上述差异的原因。

3、2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，发行人职工薪酬费用分别为4.65亿元、10.71亿元、16.44亿元和12.58亿元。本行职工薪酬费用自2013年的12.58亿元上涨30.71%至2014年的16.44亿元，自2014年下降34.88%至2015年的10.71亿元。请进一步补充披露各期发行人职工薪酬费用的波动原因；结合管理费用具体构成，进一步披露管理费用波动原因。请保荐机构核查上述事项并发表核查意见。

4、截至2016年6月30日，发行人尚未了结的争议标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共42笔，涉诉金额共计84,458.53万元。请发行人补充披露对涉诉标的减值准备计提的金额和依据。请保荐机构、会计师核查发行人对上述事项的会计处理是否谨慎，并发表核查意见。

5、2014年，发行人营业外收入中抵债资产处置收益金额较大，请补充披露具体情况。

6、请补充披露发行人贷款五级分类的具体标准，与同行业上市银行是否存在差异；上述标准是否严格执行；五级分类的具体执行程序及相关内控措施的有效性。请保荐机构发表核查意见。

7、报告期内，发行人不良贷款率高于已上市银行平均水平。请结合具体数据，量化分析形成上述差异的原因，并充分揭示风险。

8、招股说明书披露，发行人通过直接持有投资而在第三方机构发起设立的结构化主体中享有权益，这些结构化主体未纳入本集团的合并财务报表范围，主要包括资产管理计划、受益权转让计划、金融机构发行的理财产品及资产支持证券。请补充披露发行人在上述结构化主体中享有权益的份额；未纳入合并财务报表范围的依据。

9、招股说明书披露，发行人发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括发行人发行的非保本理财产品。2016年6月30日，发行人发起设立但未纳入本集团合并财务报表范围的非保本理财产品为人民币213.07亿元。请补充说明发行人发起设立结构化主体的详细情况，发行人获取收益的方式，承担的风险，是否承诺保本或实际存在刚性兑付义务；各结构化主体纳入和未纳入合并财务报表范围的具体判断依据。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

10、截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人贸易融资类贷款余额分别为9.51亿元、14.53亿元、16.62亿元和9.16亿元，贸易融资类不良贷款余额分别为1.50亿元、2.35亿元、2.24亿元和0.33亿元，贸易融资类不良贷款率分别为15.72%、16.15%、13.47%和3.55%。请进一步披露贸易融资类不良贷款率较高的原因；并结合该情况，分析发行人对不良贷款风险防范内控措施的有效性。请保荐机构发表核查意见。

11、请补充披露发行人接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查情况，被指出存在的不足（如有）以及相应的整改情况。

12、关于股东超过200人。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和律师核查并披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形，历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准。

2、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。

对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表按时间逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

3、截至2016年8月31日，发行人股东所持股份质押在他人处共计12笔，涉及股份总数为86,359.14万股，占发行前股份总额的17.27%。请保荐机构和律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

4、请保荐机构及发行人律师披露说明发行人不存在控股股东和（或）实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见。

5、请发行人股东根据相关规定进行股份锁定承诺，请保荐机构和律师补充核查并披露发行人内部职工未承诺股份锁定的具体原因。

6、请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

7、请保荐机构和律师补充核查并披露部分物业未取得权证的原因，量化分析对发行人生产经营的影响。

8、请保荐机构和律师对华丰合行被行政处罚是否符合首发办法的相关规定明确发表意见。

9、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

10、请保荐机构和律师对发行人递交IPO申请材料后是否发生股权变动予以核查并说明。

11、请保荐机构和律师核查并披露发行人股东资格是否适格，是否存在不适格股东的情形，如存在请详细披露具体情况和股权形成过程，以及是否符合行业主管部门相关规定。

12、请保荐机构和律师核查披露独董任职是否符合任职期限限制的规定，以及是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》(中组发[2013]18号)等相关法律法规的规定。

13、请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。

14、请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否发生过重大银行案件。

15、招股说明书披露，发行人自设立以来的不良贷款处置的受让方主要集中于山东省金融资产管理股份有限公司、青岛市资产管理有限责任公司、青岛国信发展资产管理有限公司等公司。其中国信（青岛胶州）金融发展有限公司、青岛国信发展资产管理有限公司、青岛国鑫财富资产管理有限公司、日照钢铁控股集团有限公司是本行关联方；实际成交价均高于评估值，均为公开竞标受让。请补充披露：通过关联方处置不良贷款是否符合行业惯例；各次公开竞标参与人情况；上述关联交易的价格公允性；说明上述关联方受让不良贷款后的最终处置情况和收益。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

16、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行费率水平与同期非关联方是否存在差异；发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。请保荐机构及会计师对上述事项发表核查意见。

17、招股说明书披露，发行人对日照蓝海村镇银行、深圳罗湖蓝海村镇银行、德兴蓝海村镇银行、济宁蓝海村镇银行、弋阳蓝海村镇银行、山东金乡蓝海村镇银行、山东沂南蓝海村镇银行、平阴蓝海村镇银行持股比例均低于50%，通过一致行动人承诺书形式拥有控制权。请补充披露一致行动人承诺书的主要内容、期限，通过一致行动人承诺书形式是否能够达到对上述企业的控制及其稳定性；对照《企业会计准则》、应用指南等，分析披露将上述企业纳入合并范围的合理性；上述企业财务报表接受审计情况；补充说明上述企业是否纳入合并范围对发行人财务状况、经营成果、现金流量的影响。请会计师对上述事项发表核查意见。

18、报告期，发行人将对资产管理计划、受益权转让计划、金融机构发行的理财产品等投资列报为应收款项类投资。请分析披露上述产品回收金额固定或可确定性；结合《企业会计准则》，分析说明上述列报依据，并结合同行业上市公司情况，说明是否符合行业惯例。请会计师发表核查意见。

19、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资三者投资对象互有重合。请详细说明上述资产的具体分类标准；报告期，发行人对上述投资的管理模式或操作策略与最初分类是否一致，是否存在重分类情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。

20、据招股说明书显示，发行人十大借款人等客户名称均以字母代替，请在招股说明书中补充披露上述贷款客户的名称。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。