广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人为香港上市公司北大青鸟环宇的子公司。请保荐机构和发行人律师说明中国内地及香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求；说明控股股东北大青鸟环宇在香港首次公开发行股票的具体情况，包括但不限于发行人的时间、上市的资产范围与本次发行人本次IPO资产范围的关系、申请公开发行时联交所关注的主要问题；控股股东及其董监高人员上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行条件构成影响。

2、北大青鸟环宇系发行人的控股股东，持有发行人51%股份。据披露，北大青鸟环宇股权结构分散，排名前四位股东致胜资产、北大青鸟（直接持股和通过深圳市北大青鸟科技有限公司间接持股）、怡兴（香港）有限公司、New View Venture Limited持股比例分别为17.34%、16.88%、9.28%、7.14%，无单一股东持有公司30%以上的股权，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。致胜资产为1999年8月18日在香港注册的投资控股有限公司。根据北大青鸟环宇于联交所公开披露材料，致胜资产为Heng Huat Investment Limited全资拥有。Heng Huat Investment Limited为一家信托计划公司，其全部已发行100股股份由许振东、徐祗祥和北大青鸟环宇董事张万中以受托人身份为北大青鸟软件、北大青鸟及北大青鸟环宇等及各自之子公司超过300名雇员之利益持有，其中许振东持有60股，张万中持有20股，徐祗祥持有20股。Heng Huat Investment Limited及其全资持有的致胜资产代表北大青鸟等员工利益，其与北大青鸟并非一致行动人。

请保荐机构和发行人律师说明致胜资产股东Heng Huat Investment Limited信托计划公司的基本情况，说明该公司信托持股计划关于受托人与受益人关系、信托利益分配等具体安排，说明信托受益人以信托计划份额代持方式持有北大青鸟环宇股权的原因；请保荐机构和发行人律师就前述信托持股安排是否对本次发行条件构成障碍发表意见；说明发行人股东、发行人最终持股自然人与北京大学及其下属企业是否存在关联关系或其他应披露未披露关系或事项。

请保荐机构和发行人律师说明致胜资产、北大青鸟软件、北大青鸟及北大青鸟环宇等各公司的股东、最终持股人/最终利益持有人之间是否存在关联关系、代持关系、利益安排或其他应披露未披露关系；说明前述企业的决策机制、决策人员，前述各公司的决策机制和相关人员之间是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；说明致胜资产的实际股东与北大青鸟根据相关法律法规和监管规则是否应认定为一致行动人，详细说明前述结论的理由及依据。

请保荐机构和发行人律师说明北大青鸟软件、北大青鸟的股东构成、主营业务、对外投资情况等基本情况和历史沿革情况。

3、据披露，发行人的控股股东为北大青鸟环宇，北大青鸟环宇股权结构分散，无控股股东和实际控制人；据此，认定发行人无实际控制人。请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人股权变化、最终持股自然人变化的具体情况，说明前述人员的任职简历；请保荐机构和发行人律师就发行人控股股东和实际控制人的认定是否符合相关监管规则的要求，是否符合《首发管理办法》关于发行人控制权确定性的要求。请保荐机构和发行人律师就前述问题发表核查意见。

4、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人历次股权变动的原因、股权转让或增资的定价方式、资金来源，受让方及增资方与原股东的关系；说明发行人自然人股东的任职履历等个人简历情况。发行人股东曾存在股权代持的情况，请保荐机构和发行人律师详细说明发行人股权代持的具体情况、代持原因、代持清理情况，说明发行人股权代持过程是否符合法律法规的规定，相关股权是否存在争议、纠纷或其他不确定性。

5、截至报告期末，除持有发行人股份外，发行人控股股东北大青鸟环宇还持有13家一级控股子公司，前述公司多数为投资公司。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人控股股东直接或间接控制企业的基本情况及主营业务情况；说明前述企业与发行人是否存在从事相同或相似业务，或与发行人业务存在上下游关系的情况，是否与发行人构成业务竞争或关联交易，是否与发行人存在其他应披露未披露关系。

6、请保荐机构和发行人律师说明无线电厂和凌云安全的历史沿革情况，说明并披露凌云安全的改制的具体过程；说明无线电厂和凌云安全资产（包括实物资产和无形资产）的具体情况，说明前述资产在青鸟消防有限业务发展过程中的具体作用及资产现状；说明并披露青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全的股权及相关资产的具体原因和过程，是否履行评估及国资审批等相关程序，是否符合法律法规的规定；说明青鸟消防有限取得无线电厂和凌云安全的股权及相关资产所支付的具体对价及支付情况，是否存在国有资产流失的情况，是否损害无线电厂及凌云安全原股东及职工利益，是否对本次发行条件构成障碍。

7、请保荐机构和发行人律师说明并披露青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的具体内容，说明前述资产在青鸟消防有限业务发展过程中的具体作用及资产现状；说明该次资产转让的具体原因，前述转让资产的评估情况，青鸟消防有限以1元对价取得涿鹿煤炭集运站资产过程是否履行了国资审批程序，是否符合国有资产管理相关法律法规的规定，是否涉及国有资产流失的情况，说明前述资产是否存在权利瑕疵，发行人是否存在违法违规风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、请保荐机构和发行人律师说明青鸟消防有限收购久远智能75%股权应履行的法定程序及审批程序，说明青鸟消防有限是否履行前述手续，前述股权权利是否存在瑕疵或其他不确定性；青鸟消防有限收购久远智能股权过程是否违反法律法规的规定，是否对本次发行条件构成障碍。

9、请保荐机构和发行人律师说明发行人转让子公司股权的具体情况，说明出让前述子公司股权的原因和过程，转让价格及定价方式、受让方的履历和资金来源；说明并披露前述转让前前述子公司的经营情况，是否存在违法违规行为，是否存在诉讼或其他纠纷；说明前述子公司出售后的经营情况，是否继续使用发行人的商标及商号，是否与前述公司就发行人商标及商号的使用进行约定，说明对发行人是否存在不利影响，是否存在或潜在法律风险。

10、请保荐机构和发行人律师说明发行人及子公司各项主营产品所属行业相关法律法规规定的资质、认证、许可等要求，说明发行人及子公司各项主营产品是否符合前述要求，是否曾因不符合前述要求受到行政处罚，是否存在违法违规的情况；说明发行人是否存在或曾存在产品质量纠纷、产品责任纠纷，是否曾因产品质量或产品引起的责任事故等诉讼或其他纠纷。

11、据披露，发行人销售模式为经销销售为主、直接销售为辅，经销销售收入占主营业务收入比例达到80%以上。2013年-2015年，公司通过经销商实现的经销收入占公司主营业务收入比重分别为80.37%、84.70%和81.29%。请发行人和保荐机构说明发行人产品的竞争产品或可替代产品的情况，说明发行人与经销商的合作模式，经销商是否只代理发行人产品，详细说明并充分披露发行人的业务模式的风险；说明并披露报告期内发行人经销商的变动情况，说明前十大经销商的变动情况，报告期各期新增经销商及退出经销商的具体情况及原因；说明经销商使用发行人商标或商号的具体情况，发行人与前述经销商是否就商标和商号的使用作明确约定，说明经销商使用前述商标或商号对发行人是否存在不利影响，是否存在或潜在法律风险。

12、请发行人和保荐机构说明报告期内发行人新产品的研发情况，包括研发投入、人员和机构配置、研发成果及成果转化利用的情况，量化说明发行人新产品开发风险。

13、请发行人和保荐机构说明并披露发行人境外子公司的经营情况，说明发行人境外销售模式及主要客户情况，比较说明境内销售与境外销售的产品类型、毛利率等比较的差异情况。

14、据保荐工作报告披露，报告期内，青鸟消防母公司经销模式下存在第三方支付的情形，即经销商通过个人或其客户向青鸟消防支付部分货款。请保荐机构和发行人会计师核查说明相关销售交易是否为真实交易，请保荐机构和发行人律师说明相关交易是否存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险；请保荐机构就发行人内控措施的有效性发表核查意见，说明发行人是否符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求。

15、请保荐机构说明发行人向关联方租赁物物业与可比同类物业的租赁价格，说明并披露相关关联租赁价格是否公允；说明发行人租赁物业的法定用途是否与实际用途相符，是否存在违法违规的风险；说明发行人租赁物业的出租方是否有权出租相关物业，是否存在违法违规风险，说明并披露如不能继续租用相关物业对发行人生产经营和利润的影响。

16、据披露，发行人一直获得许可使用北大青鸟软件注册的第3245255号商标，报告期内与北大青鸟软件续签商标使用许可合同。2014年3月发行人与北大青鸟软件签订商标转让协议，以1元人民币的价格受让上述商标。请保荐机构和发行人律师说明北大青鸟软件向发行人转让商标的具体情况和使用范围，说明前述商标的转让价格是否公允，转让是否履行了必备程序，是否存在法律风险；说明前述商标转让后北大青鸟软件是否仍使用相关商标，说明北大青鸟软件与发行人关于相关商标使用的具体约定；说明北大青鸟软件及其他“北大青鸟”系企业持有商标商号及其使用的具体情况，说明前述情况对发行人是否存在不利影响；请保荐机构和发行人律师说明“北大青鸟”相关商号、商标的法律状态、权利人及使用情况；说明冠名“北大青鸟”的全部企业情况并说明前述企业间关系。

17、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，说明发行人的各项专利权利是否存在纠纷或其他不确定性；说明发行人与相关机构合作研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议，说明发行人各项专利权利是否存在不确定性。

18、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，说明欠缴金额对发行人财务指标的影响；说明发行人及其子公司是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

二、信息披露问题

19、请发行人和保荐机构说明并披露报告期内产业政策变化对发行人销售产品类型、营业收入和利润的具体影响及发行人的应对措施，充分披露相关风险。

20、请保荐机构说明发行人享受的税收优惠政策，享受税收优惠的具体情况及税收优惠对发行人利润的影响，作充分的信息披露。

21、发行人关联方较多，且存在较多的关联交易，请落实以下问题：（1）请严格按照公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方、关联关系和关联交易。（2）发行人报告期内与部分关联方解除了关联关系，请说明发行人与该部分企业是否存在正常业务往来之外的其他利害关系，请参照关联交易披露要求在招股说明书中补充披露报告期内解除关联关系之后的交易信息。请保荐机构核查发行人报告期内关联关系的解除是否真实合理，发表核查意见，并提供核查依据。（3）请保荐机构、会计师核查发行人报告期内主要关联交易价格与同期相同或类似业务的市场交易价格是否存在显著差异，该关联交易价格是否公允，发表核查意见，并提供核查依据。

22、发行人报告期内主要以经销模式进行销售，并对经销商进行返利，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；报告期各期发行人对单个经销商销售收入的分布情况；发行人产品的配送方式、运费承担方式。（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露经销协议主要条款。（3）请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人报告期各期是否存在退换货情况，如有请披露具体金额、退换内容、退换货条款及会计处理方式。（4）请保荐机构、会计师核查发行人经销商在报告期内的销售是否真实，库存是否合理，是否存在向经销商压货的情况，发表核查意见，并提供核查依据。（5）发行人报告期内返利金额较大，请在招股说明书中补充披露发行人报告期内对经销商的返利政策，补充披露发行人返利的税务和会计处理情况，请保荐机构、会计师就发行人报告期内返利的税务和会计处理是否符合相关税法及企业会计准则的规定进行核查，发表核查意见，提供核查依据。

23、发行人报告期内应收账款、应收票据规模增长较快，请落实以下问题：（1）请在招股说明书中补充披露发行人应收账款、应收票据与营业收入的相对增长速度和同行业上市公司的变动趋势是否一致，如不一致请披露原因。（2）请在招股说明书中补充披露发行人报告期内应收账款、应收票据增长速度快于营业收入增长速度的原因。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内信用政策是否存在变化，请保荐机构、会计师说明发行人报告期内信用政策执行是否严格，并提供相关依据。（4）请在招股说明书中补充披露发行人报告期内应收账款前五名单位与前五名销售客户存在较大变化的原因。（5）请保荐机构、会计师就发行人报告期内账龄超过一年的应收账款比重增加的情况下，客户的信用特征是否发生变化，相关坏账准备计提政策是否需要变化进行说明。（6）请保荐机构、会计师说明发行人报告期各期末坏账准备的计提是否充分，并提供相关依据。

24、发行人报告期各期末保有较大规模的存货，且存货增加较多，请落实以下问题：（1）请发行人、保荐机构补充说明公司报告期各期安全库存金额及其计算依据。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按库龄补充披露报告期各期末的库存商品情况。请会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供相关依据。（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著差异，报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、销量之间是否匹配，报告期内发行人料、工、费的波动原因。（4）请会计师说明发行人存货、成本的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与成本的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。请会计师说明发行人报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。请会计师说明发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

25、发行人报告期内主营业务毛利率大幅高与同行业上市公司天广消防和坚瑞消防，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期主要产品与同行业公司相同或类似产品的销售单价对比情况，如存在显著差异，请充分披露相关原因。（2）请保荐机构、会计师从销售价格、生产成本角度充分分析发行人报告期各期各主要产品的销售毛利率较高的原因，将报告期各期各主要产品的销售毛利率从自身纵向和同行业相同或类似产品的横向进行充分比较分析，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中进行披露。在招股说明书中补充披露经销业务和直销业务毛利率的对比情况。（3）请保荐机构、会计师就发行人报告期各期主要产品毛利率较高是否真实、合理进行充分核查，提供核查依据，发表核查意见。（4）请在招股说明书中补充披露主要产品探测器在报告期内毛利率逐年上升且上升幅度较大的原因。（5）请在招股说明书中补充披露发行人报告期内与同行业公司期间费用率对比情况，如存在显著差异，对相关原因进行补充披露。

26、发行人主要产品为消防设备，主要应用于建筑设施，请落实以下问题：（1）请在招股说明书中补充披露发行人产品销售给工程客户风险转移时点，相关收入确认时点。（2）请会计师就上述收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定进行核查，发表核查意见。

27、发行人主要设备均为贴片机，请在招股说明书中补充披露发行人是否存在委外生产情况，如存在委外生产，请保荐机构、会计师核查委托生产企业是否与发行人存在关联关系，相关交易价格是否公允，并发表核查意见。

28、发行人报告期内享受了较多税收优惠，请在招股说明书中补充披露相关税收优惠及依据，请保荐机构、会计师逐项核查发行人享受相关税收优惠是否符合相关规定，并发表核查意见。

29、发行人报告期内存在较多股权变动，请保荐机构、会计师核查相关股权变动是否涉及会计准则中关于股份支付相关会计处理。

30、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人报告期各期社会保险、住房公积金的具体缴纳情况，报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响情况。

31、请在招股说明书中补充披露发行人2015年度华北地区营业收入占比大幅增长的具体原因。

32、发行人报告期内原材料中液晶屏采购单价连续大幅下降，请保荐机构、会计师核查相关采购价格与市场价格是否存在显著差异，是否公允，并发表意见。

33、请保荐机构、会计师补充说明发行人报告期各期对商誉进行减值测试的程序及相关测试数据。

34、发行人2015年度资产减值损失较上年度下降，请在招股说明书中补充披露相关原因。

35、招股说明书中将天广消防、坚瑞消防、中国消防三家上市公司作为财务指标对比对象进行了披露，未将其列为发行人的同行业竞争对手进行披露，请予以更正。

36、请在招股说明书中补充披露发行人直销业务收入相关情况，及对直销业务主要客户的销售情况。