中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人及其前身历经多次股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权转让变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人资金来源，是否存在违法违规行为；（3）历次股权转让及增资对发行人控制权的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）是否已提供行业监管部门出具的监管意见书。

2、招股书披露，发行人控股股东泉州佳诺原名泉州旭峰自动变速箱有限公司，2003年10月更名为泉州市佳诺实业有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）泉州佳诺的基本情况，包括但不限于其历史沿革、股权结构变更、经营业务、是否存在违法违规行为；（2）泉州佳诺历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人的资金来源；（3）泉州佳诺历次股权转让及增资对发行人控制权的影响；是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、招股书披露，泉州运筹持有发行人股份总数的3.29%，其23名自然人股东在发行人处担任董事、高管或其他管理职务，并合计持有泉州运筹54%的股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）泉州运筹的基本情况，包括但不限于其历史沿革、股权结构变更、经营业务、是否存在违法违规行为；（2）泉州运筹是否为管理层持股平台，是否存在管理层股权，是否存在代持和委托持股情形；（3）泉州运筹与运筹香港之间的关系。

4、招股书披露，发行人曾多次实施增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

5、请保荐机构和发行人律师补充对以下出资事项的核查情况：（1）发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况；（2）2012年6月，瑞达有限股东以货币资金12,500万元按持股比例认缴新增注册资本695万元的原因及定价依据。

6、报告期，发行人从事金融期货经纪、商品期货经纪、期货投资咨询和资产管理，风险管理等多项业务。请在招股说明书“业务与技术”中按业务类别，详细披露各项业务的具体情况，包括：发行人提供产品或服务的具体内容；用浅白语言描述发行人提供上述产品或服务的过程，以及能够为客户实现的功用；各类业务的主要客户群体，各期各类业务前五名客户及与其交易情况；各类业务盈利模式、收费标准或收益分配方式。

7、招股说明书披露，发行人存在多项与公司经营和业务相关的风险。请在招股说明书“业务与技术”中，披露各类业务及其细分业务面临的主要风险并做定量分析，发行人对上述风险的管理方式、有关制度及报告期内实际执行情况，并分析风险管理的有效性；在“风险因素”中按业务类别，结合发行人从事各项业务的规模，量化披露承担的主要风险，对有可能给发行人经营状况、财务状况和经营成果造成重大不利影响的风险，请同时在“重大事项提示”中详细披露。在“管理层讨论与分析”中披露报告期上述风险实际给发行人造成的损失。请保荐机构核查发行人对各项业务风险的披露是否充分、准确、具体，风险管理制度是否有效并一贯执行，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，根据《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、中国证监会各地派出机构、中期协、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成的集中监管与自律管理相结合的“五位一体”监管体系。请补充披露发行人从事的各类业务及其细分业务的监管法规、监管体制、监管指标、内控要求，报告期发行人对监管要求的遵守情况；报告期内针对各项业务的监管政策变化情况及其对发行人业务的影响；发行人各项业务之间防火墙设置情况；发行人IT系统建设标准、投入情况、可实现的功能、风控水平、接受审计情况；报告期内，发行人是否存在参与非法场外配资的情况。请保荐机构核查上述情况，并发表核查意见。

9、招股说明书未披露前5名客户的具体名称，请说明原因；请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求，说明不适用的内容；如涉及国家机密、商业秘密等不能披露有关信息，请按程序申请豁免。

10、招股说明书显示，发行人还从事期货自营业务和房地产开发业务。请补充披露发行人从事期货自营业务和房地产开发业务的具体情况，包括业务规模、各期对经营成果的影响。请发行人和保荐机构补充说明发行人从事期货自营业务是否符合《期货交易管理条例》第十七条关于“期货公司不得从事或变相从事期货自营业务”的规定。

11、2014年5月9日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司子公司瑞达新控未来十二个月内与中信隆之间累计关联交易不超过2500万元的议案》。请补充说明中信隆与发行人之间的关系，发行人通过上述议案的目的，与其发生关联交易的必要性。

12、2015年1月15日，泉州佳诺将9,828万元资金划付至厦门市财政局财政专户，用于代缴土地出让金；瑞达置业分别于2015年6月2日和6月17日将本金偿还给泉州佳诺，并支付利息1,954,325元。请说明上述关联交易的必要性及公允性。

二、信息披露问题

13、招股书披露，发行人的居间人数量分别为724人、761人和746人，远远多于公司正式员工。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）使用居间人是否符合劳动法规、期货监管法规及期货行业惯例；（2）报告期内，发行人使用的居间人是否存在违法违规行为，是否存在诉讼、纠纷或潜在纠纷；（3）发行人与居间人签订的《期货居间合同》的主要内容；（4）发行人是否发生过控制居间人风险以及其控制居间人风险的主要举措；（5）发行人如何对居间人进行培训和管理，居间人流动是否会导致客户流失及其对发行人经营业务的影响。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。

14、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人参股公司海峡（厦门）贵金属交易中心有限公司的基本情况，包括但不限于其历史沿革、股权结构、经营业务等；（2）发行人及其下属公司是否存在非法外盘交易、非法配资等违法违规行为。

15、请保荐机构和发行人律师结合使用居间人的情况，补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

16、招股书披露，发行人租赁房屋共计49处。请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人现有租赁房产情况，包括但不限于租赁期限、续租权利、产权归属；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

17、招股书披露，发行人尚未完成“”图形商标以及“瑞达”、“RUIDA FUTURES”的商标注册。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）发行人主要商标尚未进行注册的原因以及商标注册的最新进展；（2）是否存在商标侵权或其他纠纷，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对发行人所使用的商标权属情况进行核查并发表明确意见。

18、招股书披露，发行人于2015年1月设立了瑞达置业全资子公司，以承担发行人总部大楼的建议及运营。请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人设立此类子公司的具体原因、合规性及其未来发展定位；（2）发行人是否从事房地产经营业务。

19、请核查披露招股书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

20、2013年至2015年，发行人交易手续费收入分别为14,782万元、11,518万元和21,626万元，占当期营业收入的比例分别为59.46%、36.99%和37.32%；发行人佣金率均略高于行业平均水平；请在“管理层讨论与分析”中披露影响发行人经纪业务手续费的主要因素，以及报告期内的波动原因，分析披露报告期发行人经纪业务收入变动情况与行业整体情况是否一致；补充披露发行人经纪业务佣金率的确定方式及各期变动原因，进一步分析披露报告期发行人佣金率高于行业佣金率的具体原因；披露经纪业务手续费率在不同交易所、不同交易品种或不同客户之间是否存在差异，如存在，请披露具体情况。

21、2013年至2015年，发行人收到的交易所手续费返还（减收）的金额分别为3,332.15万元、3,500.57万元和3,546.21万元，占手续费收入的18.34%、22.99%和8.99%。披露各交易所对手续费返还（减收）金额的确定依据、返还时点、影响交易所手续费返还的主要因素，按交易所披露各期手续费返还情况。补充说明对手续费返还（减收）的会计处理，并请会计师对其是否恰当发表核查意见。

22、截至2015年末，发行人资产管理业务的受托管理资金规模合计292,545万元，较2014年末增长1349.42%；2015年，资产管理业务收入13,629万元，较2014年度大幅增长。请在招股说明书“业务与技术”中披露各期末集合和定向受托管理资金规模；发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序；各期发行人发起设立资产管理计划的名称、金额；发行人对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺；发行人在约定业绩报酬的情况下，是否分担损失；报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比例的范围；受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模。在“管理层讨论与分析”中披露发行人受托管理资产规模、客户数量增长较快的原因，并分析披露与行业发展状况是否一致。请保荐机构核查发行人资产管理业务扩张较快的合理性，发行人资产管理业务收入与受托资金规模、管理费或分成约定是否匹配。请保荐机构说明对上述事项的核查情况和核查意见。

23、关于风险管理服务。2013年9月9日，瑞达新控正式成立，报告期，开展风险管理业务实现的贸易收入0元、2,953.42万元和4,539.73万元，与客户开展合作套保业务取得的其他收入0元、0元和144.61万元。请在招股说明书“业务与技术”中披露报告期发行人获准和实际从事的风险管理服务的具体内容、盈利模式及收费标准；风险管理服务与贸易业务的关系。在“管理层讨论与分析”中披露各期风险管理服务的业务规模、收入金额及其变动原因。

24、请补充说明发行人资产管理业务收入、期货咨询业务收入的性质与交易手续费是否相同，划分为手续费的依据、合理性。

25、2015年末，发行人长期借款余额为10,000万元，系与兴业银行签订的次级债务合同。请补充披露次级债务与一般长期借款的区别、特有风险。

26、2013年至2015年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-52,909万元、86,911万元和-69,704万元。请在“管理层讨论与分析”中进一步分析披露上述波动的原因。

27、发行人非经常性损益表中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益”，“处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大，请补充披露其具体内容。

28、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算情况。请会计师对其会计处理是否恰当发表核查意见。

29、报告期各期末，公司居间人数分别为761人、746人和786人，各期佣金支出分别为2,291.66万元、2,105.87万元和2,764.08万元。请补充披露各期居间人的流动情况（包括新增、减少）；报告期，持续担任居间人的数量；佣金的具体支付标准、支付时点。

30、2015年，发行人业务及管理费中“投资者保障基金”增加较多，请补充披露投资者保障基金的计提或支出依据、标准，各期变动原因。

31、发行人业务及管理费中“折旧费用”逐年降低，请补充披露折旧费用的核算范围，各期变动原因。

32、招股说明书披露，2014年度和2015年度，其他业务成本分别为3,099.14万元和4,595.18万元，主要是风险管理子公司瑞达新控在开展风险管理业务时所产生的现货贸易成本。请补充披露其具体内容。

33、关于税项情况，（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的税种、税率。（2）请说明各报告期，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽。请会计师核查上述情况并发表意见。

34、关于利息净收入。发行人披露利息净收入包括自有资金存款和客户保证金存款利息收入扣除银行手续费后的净额。请补充说明发行人将自有资金利息、次级债利息、借款利息计入营业收入的依据，并请会计师对上述处理是否恰当发表核查意见。

35、报告期发行人其他应付款主要包括尚未成立的集合资产管理计划已募集资金、代收代付资产管理计划分红款、期货仓单质押保证金、保证金、居间人佣金、设备购置款等。针对其他应收款，请补充说明账龄分析法下坏账准备计提比例的确定依据，尤其是账龄1－3年应收款项计提比例为0的依据；押金、保证金部分，坏账准备计提比例为0依据；上述做法与行业其他公司相比是否存在重大差异；补充披露对应收货币保证金、应收结算担保金坏账准备计提政策及依据；请会计师说明对发行人报告期应收款项坏账准备计提政策是否谨慎的核查情况和结论。

36、发行人利润表的构成与一般企业不同，请补充说明期货行业是否存在专门的会计核算办法，如存在，请会计师说明发行人会计核算是否符合上述办法。

37、针对受托经营定向资产管理业务，发行人核算时按实际收到的款项，同时确认为一项资产和一项负债；对集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行，以每个产品为会计核算主体，独立建账、独立核算。请在招股说明书“财务会计信息”中披露发行人对定向和集合资产管理计划采取不同会计核算方式的依据，并请会计师对上述会计处理方式是否恰当发表核查意见。

38、请补充提供发行人所处期货行业的基本状况和发展趋势的分析报告，包括市场环境、法规政策、监管方式、经营模式、盈利特点、行业容量、竞争程度、业务创新、发展架构、未来趋势、风险特征、治理运作等情况。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题