民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人实际控制人为廖彬斌先生，其通过直接和间接持股方式控制发行人的股权比例为44.68%。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，补充说明将廖彬斌单独认定为公司实际控制人是否符合实际情况，是否存在多人共同控制的情形；（2）请发行人补充披露廖彬斌与其他股东之间是否存在签署一致行动协议或者其他股东之间是否存在签署一致行动协议的情形；（3）请发行人补充披露保持控制权稳定的相关措施。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

4、根据招股说明书，发行人报告期内存在向关联方租赁车辆，并向关联方支付房租、水电费的情形，同时，发行人与关联方之间存在资金拆借。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易；（2）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性；（3）请发行人补充披露关联租赁的租赁期限，出租方是否已取得相关房产的产权证书，租赁房产的实际用途与法定用途是否相符，关联租赁是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请保荐机构、发行人律师就该等租赁的合法合规性，是否存在行政处罚风险发表明确意见；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、请发行人补充披露发行人商标、专利及核心技术的来源情况，是否与其他主体存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

7、根据招股说明书，发行人已取得1处房屋的产权证书，3号厂房和宿舍楼的产权证书也正在办理过程中。同时，发行人及子公司承租房屋两处，租赁面积较大。请发行人：（1）补充披露3号厂房和宿舍楼的产权证书目前的办理进度，是否存在障碍；（2）补充披露发行人租赁物业的实际用途，与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（3）结合租赁厂房面积及占发行人所有厂房面积的比例，报告期内在租赁厂房上产生的收入、利润及占比情况，说明发行人及其子公司是否主要厂房均系租赁，是否会影响发行人资产的完整性；（4）补充披露发行人是否存在使用集体土地、划拨土地情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人在报告期内存在以劳务派遣方式用工情形；报告期内，公司存在部分员工社会保险费用、住房公积金未缴纳情形。请发行人补充披露：（1）发行人以劳务派遣形式用工，是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，是否构成重大违法行为，是否存在被主管部门处罚的风险；（2）请保荐机构、发行人律师就发行人的社保缴纳和住房公积金缴纳情况是否合法合规发表结论性意见。

9、发行人报告期内前五大供应商采购占比较高，且有一定变动。请发行人补充说明：（1）前五大供应商的基本情况，供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖；（2）前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

10、根据招股说明书，最近三年，发行人向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为94.28%、94.58%和91.44%，客户集中度较高。请发行人：（1）补充披露主要客户的开发过程；（2）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（3）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

11、请保荐机构、发行人律师核查说明独立董事中是否有会计专业人士，全部独立董事是否符合规定的任职资格要求。

12、根据招股说明书，报告期内，发行人的主要产品为精密光电薄膜元器件中的红外截止滤光片。发行人的生物识别滤光片尚处于设备购置和生产线建设阶段，同行业上市公司水晶光电的生物识别滤光片业务也仅处于起步送样阶段，同时下游虹膜、人脸识别等生物识别模组厂商亦处于产业布局阶段。发行人针对生物识别滤光片产品已提交一项发明专利和一项实用新型专利。请发行人补充披露：（1）上述发明专利和实用新型专利目前的申请进度，预计何时完成，是否存在障碍；（2） “已基本掌握生物识别滤光片的生产技术”的含义、依据，说明上述表述是否准确；（3）结合行业发展现状、前景，发行人目前的技术储备等，进一步论证发行人本次募投项目的必要性、合理性；（4）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景；（5）分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况；（6）各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性；分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况；（7）募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配；（8）募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况；（9）结合发行人报告期内产能、生产线布局及其变化情况、募投项目的具体内容，核查发行人生产经营及募投项目是否符合国家产业政策的要求。

13、根据招股说明书，苏州五方和东莞五方一直从事红外截止滤光片研发、生产和销售业务，并由发行人实际控制人廖彬斌控制。2014年10月，发行人以账面价值购买苏州五方和东莞五方的全部核心生产设备，无偿取得苏州五方持有的专利，接收苏州五方和东莞五方的人员及全部销售、采购渠道。截至2015年11月末，苏州五方和东莞五方将与业务密切相关的全部核心生产设备和专利技术转移完毕，本次业务合并的基准日为2015年11月30日。业务合并过程中，苏州五方和东莞五方分别有194人和242人离职。收购完成后，苏州五方和东莞五方终止了红外截止滤光片相关业务，并分别于2015年12月和2017年4月完成工商注销。请发行人补充披露：（1）苏州五方和东莞五方的历史沿革情况；（2）不通过企业合并而通过业务合并的原因；（3）本次业务收购是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，本次收购的定价依据及其公允性；（4）苏州五方和东莞五方离职人员较多的原因，相关人员安置是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）本次业务合并是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）苏州五方和东莞五方注销前是否存在违法违规情形；（7）本次业务合并是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

14、2017年，硕贝德拟发行股份及支付现金收购五方光电科100%股权，后重组失败。请发行人说明：（1）硕贝德拟收购五方光电时的主要资产与发行人现有资产的异同、企业估值情况、主要财务数据的差异原因及合理性；（2）发行人股东拟出让股权的原因，上述重组事项终止的原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

15、招股说明书披露，报告期内公司进行了一系列增资及股权转让。请发行人：（1）披露报告期内历次增资、股权转让的价格、定价依据，并说明其公允性；（2）说明各次增资、股权转让（包括间接层面）是否构成股份支付事项，并在招股书中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。

16、招股说明书显示，发行人在报告期内进行了同一控制下的业务重组。请发行人：（1）披露发行人各项业务重组发生的原因、合理性及重组后的整合情况；（2）披露被收购方收购前一年的财务报表及总资产、净资产、收入、净利润占发行人重组前一年之比例，收购资产与发行人业务的相关性，并说明是否符合相关规定；（3）说明重组收购资产的具体情况及相关的会计处理情况，并说明是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

17、招股说明书披露，司因经营需求在深圳设立办事处，向关联方深圳市创达鑫电子有限公司租赁办公用车辆，并向其支付房租、水电费。请发行人：（1）披露深圳办事处的具体情况及向关联方租赁车辆、房屋的具体情况，如办事处人员、租赁车辆数量、租赁房屋地点、面积等；（2）结合同地区租赁市场价格、关联方对第三方租赁价格、租赁面积及租赁期、楼层等情况，说明并披露发行人关联租赁价格的公允性；（3）说明相关结算费用的具体发生情况，请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并核查相关费用的完整性、准确性，是否存在关联方代垫成本、费用的情形，并发表明确意见。

18、招股说明书披露， 2015年、2016年和2017年公司向前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为94.28%、94.58%和91.44%，客户较为集中。请发行人：（1）披露报告期各期前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）披露发行人与主要客户的合作背景、合作开始时间、合作历程、发行人产品占主要客户的采购份额及地位、报告期主要客户增减变化及销售额变化等，并分析发行人与主要客户交易的稳定性及被替代的风险；（3）补充披露报告期内向前五大客户销售产品的类别、单价、数量、收入及占比、毛利率，发行人与前五大客户的结算方式、结算期、期末应收账款余额；（4）结合行业状况、客户行业地位、合作模式等分析发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大客户的依赖；（5）补充披露发行人不同产品的销售单价波动情况，如同一客户的销售价格的变动情况、同期相同产品在不同客户之间的单价对比情况等；（6）补充披露舜宇光电同为发行人前五大供应商和客户的原因，相关性质属于购销还是加工，并说明相关依据是否充分、会计处理是否合规，并披露其他客户是否存在类似情形；（7）补充说明销售前十大客户及其销售情况，并说明是否存在通过经销商或中间商销售的情形，如有，请补充披露其具体情况及终端销售的核查情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

19、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为74.92%、68.91%和55.74%，且存在一定变动。请发行人：（1）补充披露前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关系；（2）按原材料类别说明向各主要原材料前五大供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况；（3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（4）补充披露发行人电力等能源消耗情况与发行人产、销量及销售收入的匹配关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

20、招股说明书披露了发行人主营业务收入的构成情况。请发行人：（1）补充披露公司境内、境外市场及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程，结合合同条款约定等详细披露收入确认的时点、依据和方法，说明境内销售时点以发货后取得验收单还是以取得对账信息作为收入确认时点，分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移，并说明收入确认方法、依据是否充分、恰当，是否符合会计准则的规定；（2）补充披露收入回款的来源是否全部来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中，是否存在现金交易的情形；（3）补充披露是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况，并请保荐机构和会计师说明收入截止性测试过程；（4）结合行业、市场供需情况及各类产品价格、销售数量、销售结构的变化、单位成本的变化、汇率波动的影响情况等，分析披露产品销售价格、收入变化的原因及合理性，并分析其变动趋势是否与同行业一致；（5）比较分析发行人各类产品的价格与市场价格的差异情况，说明产品售价是否与市场价格存在重大差异；（6）补充披露发行人产品在境内、外销售的分布情况及金额、占比，并分析其变动情况、原因；（7）补充披露各期收入按季节分布情况及金额、占比，分析其变动原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

21、招股说明书披露了发行人主营业务成本构成情况。请发行人：（1）按照不同的产品、服务类型，分类披露报告期各期营业成本构成中的料、工、费等的具体构成情况、变动情况及其原因，分析披露其与营业收入的配比关系，是否存在重大差异；（2）结合各类产品中各种直接材料的用量、价格情况，人工成本构成（生产人员变动、平均工资变动情况），制造费用明细项目的变化情况等量化分析其各期成本的变动原因及与产销量的配比情况；（3）列表披露主要原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，说明原材料采购价格是否符合公开价格或大宗交易价格走势，并分析原材料价格波动对生产经营及成本的影响；（4）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致；（5）说明发行人定制化产品是否存在有针对性的前期设计环节，并说明相关设计费用的会计处理方式、与研发费用如何区分，相关处理是否符合会计准则的要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

22、招股说明书披露，2015年、2016年和2017年发行人主营业务毛利率分别为42.90%、50.58%和46.63%。请发行人：（1）结合上下游产业情况、业务模式、定价机制及其变化情况，原材料价格、产品单位成本、产品单位价格、细分产品结构的变化情况等相关因素，量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及包括上述情况及产品结构的变化等对综合毛利率的影响；（2）结合售价影响机制、分析在主要原材料价格波动的情况下，组立件、单品及来料加工等产品的单位产品价格和单位产品成本波动的合理性,并分析与同行业的差异情况；（3）补充披露不同产品毛利率存在差异的原因、变动趋势不同的原因及合理性；（4）补充说明报告期内同种产品销售不同客户类型的毛利率对比情况分析；（5）说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，毛利率比较只选取水晶光电的原因，是否存在其他产品、商业模式与公司具有可比性的上市公司。结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要产品分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致的原因及变动趋势不一致的合理性,并进一步重点分析毛利率高于水晶光电的原因；（6）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

23、招股说明书披露，报告期各期发行人销售费用分别为397.18万元、617.46万元与985.05万元，占当期营业收入的比例分别为1.63%、1.36%与1.58%。请发行人：（1）结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征，说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，结合上述情况及期间费用率的同行业对比情况，进一步说明期间费用波动的原因及合理性；（2）说明同行业可比公司的选取标准和合理性，结合同行业对比情况，说明报告期内销售费用率的合理性及与同行业的差异原因；（3）披露各期运输费及占发货金额比的变动原因及合理性，并结合同行业情况分析其与报告期内销售情况是否匹配；（4）披露职工薪酬变动的合理性，职工薪酬与销售规模、人员数量及工资水平变动的匹配关系，以及销售奖金计提的标准、各期实际计提和发放情况，说明是否存在第三方代为承担费用的情况、是否存在少计费用的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

24、招股说明书披露， 2015年、2016年和2017年公司管理费用分别为3,266.45万元、4,092.17万元与7,776.23万元。请发行人：（1）量化分析管理费用中职工薪酬波动的合理性，职工薪酬与业务规模、人员数量、工资水平变动的匹配关系，以及管理层奖金计提的标准、各期实际计提和发放情况；（2）结合历史沿革中历次增资和股权转让的价格情况，说明各期股份支付处理是否符合会计准则的规定；（3）补充披露各期维修保养费与固定资产的匹配关系、各期专业服务费的具体构成情况，说明管理费用中“其他”项目的主要构成及其变动原因；（4）结合同行业对比情况，披露报告期内管理费用率的合理性及与同行业可比公司的差异原因；（5）结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用或销售费用的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

25、招股说明书披露，2015年、2016年和2017年，公司研发支出分别为1,507.17万元、2,277.32万元和2,894.67万元。请发行人：（1）补充说明研发费用的归集范围、方法，披露具体内容、金额占比及其波动的原因，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）结合研发人员数量、薪酬情况，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）披露研发费用与同行业可比公司的差异情况，并分析其研发费用与同行业的差异原因；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表明确意见。

26、请发行人披露报告期各期政府补助的具体情况，包括补助项目、与资产/收益相关、补助金额、发放情况及计入各期损益情况等。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

27、关于现金流量表。请发行人：（1）披露营业收入收款比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入（含税））的情况，分析变动原因；（2）补充披露各报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况,并说明其与相关会计科目变动的勾稽关系；（3）说明“支付的各项税费”与相关税费、成本费用类会计科目的勾稽关系；（4）说明“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；（5）结合固定资产、在建工程、无形资产的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”、“处置固定资产收回的现金”与相关资产科目的勾稽关系；（6）说明吸收投资收到的现金构成及与发行人增资等情形的匹配的情况；说明取得借款收到的现金、偿还借款支付的现金与相关债务发生额及相关各资产、负债科目的勾稽关系；（7）补充说明发行人现金流量表中各“其他”项目的主要构成、变动原因及与相关会计科目的勾稽关系，包括收到、支付的其他与经营活动、投资活动及筹资活动有关的现金；（8）补充披露发行人2016、2017年经营性应收、应付项目的增加额与相关科目的勾稽关系，并结合净利润和经营活动现金流量的差异情况补充披露报告期内业绩增长的合理性、分析发行人业绩的持续性和稳定性。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

28、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

29、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为6,204.41万元、18,429.86万元和19,768.47万元，占各期营业收入的比重分别25.53%、40.54%和31.68%。请发行人：（1）披露各期末应收账款余额占当期收入比例的变动原因，结合业务情况分析应收账款余额逐年上升的原因；（2）披露公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况，比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况，分析差异原因；（3）披露公司对客户具体的信用政策及变化情况，说明是否与同行业可比公司一致、是否存在放松信用期增加销售收入的情形；（4）补充披露各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

30、招股说明书披露，2015年末，公司无应收票据，2016年和2017年末应收票据账面价值分别为2,961.21万元、13,955.25万元，在流动资产中所占的比重为11.36%、23.87%。请发行人：（1）（1）披露各期票据结算的金额、占比，说明较多使用票据结算的原因、是否符合行业惯例；（2）说明发行人最近一年应收项目增加多数为应收票据的原因及合理性，是否存在放松销售政策以增加收入的情形；（3）披露应收票据对应的前五大客户、对其各期销售额、票据结算金额及占比；（4）说明报告期内是否存在开具无真实商业背景的承兑汇票，报告期内是否存在票据违约的情形。请保荐机构、会计师对发行人对上述事项进行核查，并对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，票据背书、贴现及其会计处理是否合规、现金流量表的列报是否准确进行核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末公司预付账款账面价值分别为134.67万元、133.67万元和191.60万元。请发行人：（1）按性质披露报告期各期末预付账款的余额构成情况；（2）在表中补充披露各期末预付款前五大供应商的预付款性质；（3）补充披露各期预付账款波动的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末公司存货余额分别为2,099.83万元、4,623.82万元与3,159.90万元。请发行人：（1）补充披露报告期内各期末原材料、在产品、半成品、库存商品项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充披露公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，产品中定制化和通用件的比例，说明各期末属于备货的存货金额，并对其变动情况进行分析；（4）按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）披露报告期各期末发出商品的具体情况及其期后实现销售、结转成本情况，分析披露2016年发出商品大幅增加的原因及与当期销售的匹配关系，报告期各期是否存在期后退、换货的情形；（6）结合同行业上市公司情况，披露存货周转率的合理性及与可比公司的差异原因；（7）补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等，并说明对发出商品的核查方法、范围、过程、结论。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查过程和结论，并发表明确意见。

33、关于发行人的非流动资产。请发行人：（1）补充说明各期末固定资产的具体构成情况，并分析固定资产的变动趋势与发行人的产能及销售情况是否配比；（2）结合固定资产存量及其变动情况，依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异；（3）说明主要固定资产从购买到投入使用的时间，并补充披露报告期各期末在建工程各项目构成情况，及其期初余额、新增及转固、期末余额情况，说明是否存在长期挂账未转固的情形；（4）补充说明发行人融资租入固定资产的具体情况，包括设备价格、成新率情况、实际利率的确定依据、相关的会计处理方式等，并说明是否符合企业会计准则的规定；（5）补充披露各期末无形资产、长期待摊费用的具体构成情况及变动原因；（6）补充披露固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧/摊销政策是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司一致，相关折旧/摊销计提是否准确；（7）补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

34、关于应付账款和应付票据。请发行人：（1）补充分析并披露三类应付账款各期变动原因及合理性；（2）披露应付账款前五大供应商的期末余额占当年采购金额占比，并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系；（3）补充披露公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并说明公司应付账款前五大供应商和采购前五大供应商的差异情况及原因；（4）补充披露各期开具应付票据的性质、构成及对手方情况，说明与发行人采取票据结算的原因，是否存在开具无真实商业背景的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

35、招股说明书披露，报告期各期末公司应付职工薪酬分别为343.83万元、882.22万元和1,106.81万元。请发行人：（1）结合报告期各期员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明各期支付给职工的现金额及应付职工薪酬变动与相关成本费用、发行人业务发展情况的匹配关系，并结合当地平均薪酬情况，分析各期薪酬的合理性；（2）披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

36、请保荐机构、律师、会计师进一步核查并说明发行人在此前作为并购重组标的公开披露的全部信息与本次申报材料和财务报告所含内容是否存在差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并对是否存在重大差异发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

37、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

38、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

39、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

40、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

41、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。