德邦证券股份有限公司：

现对你公司推荐的祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人模具收入确认分三种不同情形：一次性确认为模具收入；部分在当期确认为模具收入，部分体现到未来一定期间内用该模具生产的一定数量的金属冲压件中，确认为金属冲压件收入；当期不确认模具收入，全部体现到未来一定期间内用该模具生产的一定数量的金属冲压件中，确认为金属冲压件收入。请详细披露三种情形的划分依据；三种情形下，合同或定单的具体约定方式，并举例说明；针对第二种情形，当期和未来期间确认收入比例的确定方式；针对第二、三种情形，未来收入确认期间、各期确认金额的确定方式，模具成本如何结转；补充披露同行业上市公司对模具收入的具体确认方式，并分析与发行人的差异；三种模式下，各期确认的模具收入；结合企业会计准则，分析披露三种确认方法的依据。请保荐机构、会计师核查发行人模具收入确认方法是否符合企业会计准则。

2、招股说明书披露，发行人原材料采购模式包括自主选择供应商、客户指定供应商、向客户采购。请分别披露各期三种模式下采购金额、占比；后两种模式下，发行人与客户的合作关系（销售产品、受托加工等），采购材料的数量、价格与向客户提供产品的数量、价格的关系，产品或服务的定价方式或收费模式，采购、销售环节会计处理；同时存在采购、销售关系的客户名称，各期交易内容和金额。请会计师核查后两种模式下会计处理是否符合发行人实际经营情况和企业会计准则。

3、招股说明书披露，发行人主要采用以销定产的生产模式，各期末，存货余额总体呈上升趋势。请分析披露各期末发行人存货的订单对应情况；各类存货的库龄分布情况；招股说明书披露，对于金属结构件，个别情况下发行人按客户实际领用数量确认销售收入，请补充披露各期末已发至客户，但尚未领用产品的金额，发行人存货构成中未列示该类产品的原因；库存商品中，包含已经客户验收但未确认或完全确认收入的模具，请披露各期末金额；请保荐机构、会计师详细说明对发行人各期末存货核算内容合理性，金额真实性、准确性，减值准备计提充分性的核查情况和结果。

4、招股说明书披露，发行人主要原材料包括钢材、配件、铝材等。请补充披露发行人主要原材料的采购价格及其变动情况，并分析与市场价格变动趋势和幅度是否存在差异；分析主要原材料的采购数量、主要能源的耗用数量与发行人产、销量是否匹配；发行人部分供应商的股东曾在发行人或下属公司任职，请补充披露上述情况的形成原因，量化分析向上述供应商采购价格的公允性；披露发行人与主要供应商是否存在关联方关系。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

5、招股说明书披露，发行人存在外协加工。请补充披露外协加工的模式（购买产品、支付加工费等）、技术含量；外协加工产量占发行人全部产量的比重；与自行生产的单位成本对比情况；外协加工成本占各期生产成本的比重；各期外协厂商数量，主要外协厂商及各期交易金额；外协厂商与发行人是否存在关联方关系，定价是否公允。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

6、报告期内，发行人固定资产金额较大且增长较快，其中，机器设备和运输设备的折旧年限为5-10年。请补充披露发行人各类固定资产折旧年限、残值率的确定方法；各期固定资产减值测试情况和结果。请保荐机构、会计师核查发行人折旧政策是否谨慎、资产减值准备计提是否充分。

7、2016年上半年，发行人长期待摊费用大幅增长，主要为总部二期A工程费用。请补充披露长期待摊费用摊销期限及确定方式；说明总部二期A工程费用计入长期待摊费用的依据。请会计师核查发行人长期待摊费用核算内容、摊销期限是否符合企业会计准则规定。

8、报告期内，发行人主营业务收入增长较快，内销占比总体呈上升趋势。请补充披露发行人获取客户和订单的方式；发行人与主要客户合作的历程和稳定性；发行人在主要客户供应商管理体系中的地位和同类产品的销售份额；请结合销售数量、价格、新增客户、采购额变动较大客户等情况，进一步量化分析各类产品收入变动原因、内外销收入变动原因；量化分析发行人收入变动趋势与同行业可比公司是否一致。请保荐机构、会计师详细说明对发行人内、外销收入真实性、准确性的核查情况，包括核查方式、比例、结果等。

9、报告期，发行人模具产品的毛利率与同行业上市公司相比，处于较高水平；金属结构件各公司毛利率差异较大。请补充披露发行人产品的定价方式；请结合业务规模、产品应用领域、技术含量、市场竞争、价格对比等情况，进一步分析披露发行人模具、金属结构件与同行业上市公司相同或类似产品毛利率的差异原因；报告期发行人各类产品毛利率总体呈下降趋势的原因。请保荐机构、会计师详细说明对发行人毛利率真实性、准确性的核查情况，包括核查方式、比例、结果等。

10、报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，请结合报表项目，分析形成上述差异的原因；2014年股东借款计入经营活动现金流的依据。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表意见。

11、招股说明书披露，2014年，谢祥娃向发行人累计借款2,970万元，用于转借给朋友应对短期经营周转。请补充披露发行人为防止关联方资金占用采取的措施及其实际执行情况和效果。

12、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况；设立两家职工持股的有限合伙企业是否构成股份支付，是否存在代持等规避200人股东的情形。

13、请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系的情形。请补充核查说明关联公司注销的原因，是否存在债权债务纠纷或潜在纠纷，是否有被处罚的风险。

2、信息披露问题

1、请保荐机构和发行人律师补充核查说明公司高新技术企业资格获得的依据、是否符合办法的规定。

2、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

3、公司劳务派遣用工超过10%，请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

4、请保荐机构和发行人律师核查关于公司行业地位相关表述、数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查说明长期稳定的合作关系的依据，中国模具工业协会出具的推荐函是否属于权威、公正的资料，发行人位居散热器模具前三名的依据。请对招股书广告化用语进一步调整。

5、请补充核查说明公司自有、租赁房产、土地的性质、用途、合法合规性，是否存在租赁集体建设用地的情况。租赁集体建设用地占公司生产经营用地面积的比例等。

6、请补充披露报告期历次股权转让的背景、价格及定价依据；如涉及股份支付，请补充披露股份公允价值的确定依据和会计处理。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

7、请分别披露报告期内、外销前五名客户及对其销售情况，上述客户简介。

8、请补充披露生产过程中废料的会计处理方式、各期金额。

9、请补充披露各期新获得订单数量和金额，各期末尚未执行完毕订单金额，如存在下降趋势，请披露原因、影响，并充分提示风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。

10、报告期，发行人应收账款增长较快。请补充披露应收账款增长较快的原因，发行人对主要客户的信用政策是否存在变化，是否存在放宽信用政策的情形；各期末，信用期内、外应收账款金额和占比。请保荐机构、会计师核查上述情况，及发行人坏账准备计提是否充分。

11、招股说明书披露，发行人出口产品按国家规定的退税率享受“免、抵、退”的税收优惠。请补充披露发行人增值税税收优惠的具体政策，各期优惠金额。

12、招股说明书披露，发行人产品出口地区主要为：欧洲（以德国为主）、美国以及日本。请补充披露各期外销收入的国别分布，并根据该数据，准确表述主要出口地区、国家。

13、请补充披露发行人产品运输费用的承担方式。

14、各期末，发行人应付账款、预收账款金额较大。请补充披露发行人付款政策；各期末应付账款、预收账款前五名对象及金额。

15、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

17、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

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