招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请发行人补充披露深圳真宝机械、上海盛量的股权演变情况、实际从事的业务及与发行人业务的关系、注销时间和注销原因，深圳真宝机械没有实际出资的原因，张毓霖、李承群的工作履历，同时在香港华盛昌机械和深圳真宝机械任职的原因，深圳真宝机械是否为他人代持股份，代持的原因，是否存在规避法律适用的情形，是否构成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、请发行人：（1）补充披露香港华盛昌机械、CEM (HK)的股权演变情况、实际经营的业务情况、投资的企业情况、注销的原因，发行人实际控制人的变化情况，发行人能够持续使用华盛昌、CEM字号的原因，发行人业务和技术的形成过程，股权转让期间经营情况，是否涉及国有资产，发行人相关国有股权转让是否履行了必要的法定程序，是否造成国有资产流失，张毓霖、李承群在发行人股权转让决策中所起的作用，同一次股权转让签订两次协议的原因，发行人股东和间接自然人股东是否有香港华盛昌机械原高管人员或其亲属，是否存在股份代持、利益输送等情形，袁剑敏、车海霞等人购买发行人股份的资金来源是否合法；（2）补充披露香港华盛昌发展有限公司实际从事的业务，与发行人业务有无关联，双方对“华盛昌”“CEM”字号、商标的使用有无约定，发行人的采购和销售渠道、资金、技术、资产、人员有无关联，供应商和客户有无重叠；（3）补充披露实际控制人之女、车海霞之父的姓名，历史上的关联方、目前的子公司的股本演变情况、实际经营的业务演变情况，是否存在国有资产流失，是否存在关联交易，如有，交易的必要性和公允性情况。发行人请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

3、请发行人补充披露袁剑敏与车海霞是否曾经存在过婚姻关系，未将二人认定为共同实际控制人的原因，发行人与上海盛量的关联交易的必要性、公允性，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、请发行人补充披露对华之慧科技、华之慧实业既有采购又有销售的原因，相关交易的必要性和公允性，刘爱春控制的成都盛博仪器仪表有限公司实际从事的业务，是否也销售发行人产品，刘爱春是否也曾在香港华盛昌机械、深圳真宝机械、CEM (HK)、上海盛量等公司任职，是否控制其他企业生产、销售“华盛昌”或“CEM”产品，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

5、发行人在欧盟注册的“BETASPAY”商标包含第36类，为保险、金融、货币、不动产业务。请发行人补充披露“BETASPAY”商标的用途，发行人是否正在或者计划开展此类业务，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、请发行人补充披露未取得所有权的租赁房屋是否属于违法建筑，土地使用权情况，是否有可能依法被拆除、没收，目前是否被允许有条件临时使用，对发行人生产经营是否会发生影响，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、请发行人说明深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队2016年1月28日对发行人作出的罚款一万元行政处罚在招股说明书中未作披露的原因，该行为与2016年1月22日的行政处罚是否说明发行人存在重大违法行为，发行人有何整改措施避免再次被处罚，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、请发行人补充披露报告期内销售未取得型式批准的产品的种类、数量、金额，该等销售行为是否合法，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、发行人收入中来自美国的占一半左右，请发行人补充披露产品是否在美国第三阶段加征关税措施清单范围内，中美贸易摩擦对发行人业务是否产生不利影响，发行人有何应对措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、请发行人补充披露就Kenneth Fleming诉Southwire案是否有被法院裁判承担侵权赔偿责任的可能，该案司法程序是否已经终结，发行人是否参与了和美国消费品安全委员会的沟通，发行人产品是否存在质量瑕疵，如果在无瑕疵无过错的情况下召回产品并销毁，发行人是否有能力维护自身正当权益，该事件对发行人业绩和声誉有何时影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、根据墨迹风云科技的招股说明书（2018年1月28日），发行人申请的7项专利中，201410234031.3号、201420176309.1号也存在纠纷，请完整披露纠纷情况，并补充披露上述纠纷特别是专利宣告无效对发行人生产经营的影响，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、请发行人按照证监会相关规定的要求，设计稳定股价的方案，请发行人、控股股东、董事和高级管理人员按照证监会相关规定的要求，对稳定股价作出承诺。

13、请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

14、发行人2017年营业收入比2016年下降8.42%，但2017年净利润比2016年下降43.88%；发行人2018年营业收入为2017年营业收入的50.60%，但净利润为2017年净利润的80.49%。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明最近一年业绩下滑的程度、原因、性质、是否构成对发行人持续盈利能力的重大不利影响；补充说明最近一期业绩回升的合理性；补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，进而补充说明报告期内业绩波动的合理性，销售净利率较高的合理性，补充分析持续盈利能力。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

15、报告期内，发行人销售以外销为主，其销售占比均稳定在90%以上，国外销售以ODM方式为主。发行人产品生产所用的传感器等元器件需要部分进口。请发行人补充说明中美贸易战对发行人以ODM方式获取订单的影响，对发行人外销收入的影响；中美贸易战对发行人进口元器件的影响，发行人是否存在重要元器件进口受限或成本增加的风险；并结合以上情况补充分析是否具有持续盈利能力。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

16、华之慧科技为发行人报告期内前三年的第一大供应商，同时，发行人向华之慧科技销售产品。请发行人在采购商品及接受劳务关联交易披露中调整披露华之慧科技为第一位；请发行人补充说明华之慧科技的基本情况、历史沿革、自成立以来主营业务及主要财务数据，与发行人发生交易的历史渊源及原因，与发行人产生关联关系的原因，发行人对华之慧科技销售和采购价格的公允性，发行人对华之慧科技销售产品的最终去向及销售收入是否最终实现，与发行人停止交易后实际从事的主要业务情况及财务情况；补充说明华之慧科技实际控制人刘爱春的基本情况，主要从业经历，对外投资情况（辅以图示表示），控制企业的基本情况，发行人与刘爱春的关系；补充说明发行人停止对华之慧科技销售及采购的替代措施，刘爱春及华之慧科技与替代企业是否存在关联关系；补充说明刘爱春及华之慧科技与发行人其他供应商是否存在关联关系，刘爱春及华之慧科技是否存在替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

17、请发行人补充披露关联交易汇总表，补充说明各项关联交易占同类交易的比例、发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，并发表明确意见。

18、报告期内，发行人销售以外销为主，其销售占比均稳定在90%以上，国外销售以ODM方式为主。请发行人补充披露外销收入各区域中ODM方式、其他销售方式（分为经销、直销）的销售收入金额及比例，补充披露内销收入中线上及线下（分为经销、直销）的销售收入金额及比例；补充披露外销中自有品牌的销售方式（是直销还是经销），内销的销售方式（是直销还是经销）；补充说明报告期内外销、内销主要客户的基本情况（包括股权结构），销售方式，报告期内客户采购发行人产品用途的具体情况（即发行人产品终端运用的具体情况，包括但不限于终端运用领域、产品名称、型号、作用、运行情况等）；发行人外销、内销主要客户构成情况（分类及数量），主要客户构成是否发生变化及变化原因，主要客户与发行人是否存在关联关系，发行人是否存在客户集中的风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、公司生产所需的主要原材料包括传感器、IC、LCD和电子元器件等电子类，塑胶类、五金类和包材类。除传感器等元器件需要部分进口外，其他原材料采购渠道通畅。（1）请发行人补充说明进口元器件的具体情况，传感器等进口元器件在发行人产品生产中发挥的作用，中美贸易战对发行人进口元器件的影响，补充分析发行人是否存在重要元器件进口受限或成本增加的风险，及对持续盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表意见。（2）请发行人补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况，采购价格的公允性。请保荐机构核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系。

20、发行人主要产品的毛利率波动较大。（1）请发行人结合同行业公司情况着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。（2）请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。

21、请发行人补充说明对其他应收款是否计提坏账准备。

二、信息披露问题

22、请发行人结合生产模式、销售模式、收款进度分别补充说明各类主营业务收入（按产品分类）的销售流程，补充披露各类主营业务收入（按产品分类）确认的具体时点，补充说明相应产品成本核算及结转方法；补充说明采用不同收入确认时点确认收入的金额及比例。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。

23、请发行人补充披露各主要产品的成本类型构成情况；补充披露成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

24、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应收账款账面余额分别为6,566.34万元、7,117.98万元、8,470.98万元和7,392.28万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为13.99%、14.30%、18.59%和32.06%。请发行人补充披露按受同一实际控制人控制的客户合并计算的应收账款前五名客户情况；结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析最近一期应收账款余额占营业收入比例增长较大的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

25、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人存货账面余额分别为12,465.24万元、12,632.69万元、14,517.17万元和15,538.56万元。（1）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目的核算方法（包括入账价值的确定依据），报告期内变化的原因；补充说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（2）请发行人补充说明报告期内各期末对存货可变现净值的测试情况（说明测试方法与过程），可变现净值的确定方法，是否充分计提存货跌价准备；（3）请发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于发出商品、委托加工物资的盘点情况，对于异地存货的盘点具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况；（4）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

26、2018年6月末，发行人可供出售金融资产为715.00万元。请发行人补充说明可供出售金融资产的发生原因，划分为可供出售金融资产的依据，核算方法，入账价值的确定依据，减值准备的确定依据和计算过程。请保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

27、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，应交税费的百分比构成，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖（测算假设发行人不享受税收优惠是否仍符合发行条件）。

28、请发行人补充分析产品是否存在价格下降的风险。请保荐机构核查并发表意见。

29、请发行人补充说明其他综合收益的内容，为负的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

30、请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

31、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

四、其他问题

32、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。