民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，报告期各期发行人与自然人交易的金额较大，大部分产品由代养户代养，报告期内代养户的数量呈减少的趋势。（1）请补充说明与自然人销售和采购交易的交易流程和内控制度，以及现金收付的交易流程和内控制度；（2）请补充披露活禽产品和冰鲜禽肉产品中来自自养、代养、外采的收入金额和占比，以及各类来源的产品收入占比的变化和原因；（3）请结合活禽和冰鲜两类产品的市场需求和盈利水平说明公司未来的饲养和生产计划；（4）请说明代养户数量减少的趋势对发行人收入的影响，结合报告期各期与发行人稳定合作的代养户的数量以及产生的收入金额和占比的情况说明发行人收入来源的稳定性和可持续性并作充分风险提示；（5）请补充说明发行人与代养户的合作模式，包括但不限于权利与义务的具体约定、对突发疫情的风险分担机制、代养费用的计算方法和结算情况、各期代养费的金额及占总成本的比例、鸡苗、鸭苗、饲料、药品的费用归属、如何控制用药情况、收取押金的比例和收取方式（刷卡或现金）、对各代养户代养的活鸡和活鸭的定期盘点情况，包括盘点方法、盘点结果等；（6）请保荐机构和申报会计师说明对发行人与自然人的交易、现金收付和管理的内部控制的审计程序和结果，以及对代养户代养的规范性、稳定性和可持续性进行核查，说明核查方法、过程和结果,明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人自成立以来，共经历了5次疫情，分别是2003年的非典、2005年和2008年的H5N1疫情、2013年和2016年的H7N9疫情。2016年底开始，我国部分活禽市场交易萎靡，活禽市场价格下跌幅度较大，养殖场/户亏损严重。受此影响，发行人2016年净利润同比下降38.47%，2017年上半年公司业绩出现亏损。（1）请说明历次疫情对发行人的影响，包括但不限于对发行人存栏活禽的影响、对发行人收入和净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司孰低的标准）的影响、发行人的应对措施；（2）请详细分析2016年的禽流感对发行人经营状况和财务状况的影响，包括：①对固定资产、存货、生产性生物资产的影响，以上资产减值测试的情况，②对发行人2016年至2018年1-6月收入和净利润的影响（分季度、半年度和年度分别分析，收入分产品类别分别分析），并提供2018年6月30日以后的经营业绩情况以及2018年业绩预计的情况；（3）请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并对发行人是否具备充分的对抗禽流感疫情风险的能力发表明确意见。

3、招股说明书披露，发行人的客户主要包括自然人客户和超市客户，另外还包括企业、学校、酒店、电商平台销售等。（1）请说明并在招股说明书中业务与技术章节关于销售模式的部分分产品类别，列示各类产品通过不同销售渠道（超市渠道部分将直营模式和买断模式分别披露）实现的收入金额和占比的情况，并分析以上指标波动的原因和合理性；（2）对于报告期新增的主要客户，请说明增加的原因、交易背景、销售价格与老客户的差异、对发行人收入的影响、与发行人是否存在关联关系以及利益安排等；（3）关于超市门店销售：①请说明发行人与超市门店的合作模式，包括销售流程、是否缴纳上架费、运输费用的归属、结算方式、返点扣点政策及会计处理、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等；②请在招股说明书中业务与技术章节关于销售模式的部分列示报告期各期入驻的超市的数量、门店的数量、超市门店数量的区域分布情况，并说明超市门店区域分布与冰鲜产品的收入区域分布是否匹配；③列示报告期内各期新增和撤销货柜的超市门店的名称、对应的销售数量、单价、收入金额、收入占比、期末应收账款的金额，各期新增或撤销门店的原因；（4）请补充说明对企业、学校、酒店和通过电商销售的销售流程；（5）请保荐机构和申报会计师说明对发行人各类销售模式的核查情况，包括但不限于核查范围、样本选取方法、核查过程、如何核查与各类收入的真实性，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

4、招股说明书显示，发行人报告期各期采购的物料包括饲料原料、饲料成品、活禽、生鲜等，其中饲料原料的采购占比在60%以上，受中美贸易战的影响，发行人部分饲料原料的采购价格上涨。（1）对于报告期新增的供应商，请说明增加的原因、交易背景、发行人向新增供应商采购的金额和占比、同类物料向新供应商的采购价格与原供应商采购价格的差异、新增供应商与发行人是否存在关联关系以及利益安排等；（2）请列示2018以来（包括审计截止日后）受中美贸易战影响的物料的采购金额、占比，并按月度分析单价的走势，说明单价的变动对发行人产品单位成本、毛利率和净利润的影响，并说明资产负债表日后事项中是否充分披露原材料单价上涨的风险和影响；（3）请中介机构及会计师说明对发行人采购的核查方法、过程和结果，尤其是与自然人的交易核查情况，包括如何选取样本、如何核查票据的真实性、对供应商的实地走访情况等。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

5、招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务收入包括活禽收入和冰鲜产品收入，其中冰鲜产品收入占比较高，来自湖南地区的收入占比较高。（1）请说明并分别披露对活禽销售和冰鲜禽肉产品销售的收入确认时点、方法和依据；（2）请将活禽产品和冰鲜禽肉产品进一步细分，并结合销售数量和销售单价变动的原因说明收入变化的原因和合理性；（3）请分别列示活禽产品和冰鲜禽肉产品中来自自养、代养、外采的收入金额和占比；（4）请结合同行业可比上市公司活禽产品和冰鲜禽肉产品的销售价格情况说明报告期各期发行人产品价格是否合理；（5）请中介机构及会计师核查上述事项，并说明对发行人销售收入的核查方法、过程和结果，尤其是与自然人客户的交易的核查情况，并对发行人收入的真实性、准确性和完整性发表明确意见。

6、招股说明书显示，报告期各期发行人冰鲜禽肉产品的单位成本高于活禽产品的单位成本。（1）请分别分析自养和代养的活禽的单位成本的构成，并分析成本的差异以及各成本项目波动的原因；（2）请分别分析冰鲜禽肉产品中原料来自自养、代养和来自外采的单位成本的构成及差异；（3）请结合生产模式和销售模式，说明自养成本、代养成本、外采活禽或冰鲜成品的成本的核算和分配方法、成本确认与计量的完整性与合规性、产品发出与相应营业成本结转、收入确认如何匹配。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为25.48%、25.41%、27.89%和29.56%，活禽毛利率分别为14.34%、8.48%、10.01%及14.35%，冰鲜禽肉产品的毛利率分别为41.18%、39.63%、40.87%及41.53%，冰鲜禽肉产品的毛利率无法取得比较数据。（1）请分产品类别，以表格的形式列示单位成本、单位售价、产品销售占比的情况，并结合以上指标的变动原因量化分析各类产品毛利率波动的原因；（2）请说明发行人由于受禽流感的影响，2017年上半年亏损，但活禽产品2017年度毛利率同比上涨的合理性；（3）请进一步说明活禽产品毛利率各年与同行业可比公司差异较大的原因和合理性；（4）对于冰鲜禽肉产品，请保荐机构和会计师说明对其其毛利率的真实性的核查方法、程序和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并明确发表意见。

8、招股说明书显示，报告期内，发行人期间费用主要由销售费用构成，期间费用占营业收入的比例呈上升趋势，主要是由于冰鲜产品销售占比上升而导致相应的销售费用上升所致。（1）请结合报告期各期发行人入驻的超市门店数量的变化、雇佣的销售人员数量的变化、销售人员人均工资的变化分析销售费用中工资、福利、社保费用上升的合理性；（2）请进一步说明市场开发、营销、广告费的具体构成、主要支付对象；（3）请进一步说明发行人的销售费用率远高于同行业可比公司的合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

二、信息披露问题

1、招股书披露了黄羽肉鸡养殖行业温氏股份、江苏立华两家企业的基本情况。请保荐机构和发行人补充核查披露同行业其他企业的基本情况，并描述发行人的行业地位。

2、从肉鸡养殖行业上市公司信披材料看，2017年行业遭遇重大波动。请发行人结合行业情况说明发行人报告期经营情况、业绩波动与行业情况是否一致，如不一致请解释分析原因，并选择同行业主要公司进行比较分析。

3、请保荐机构、律师和发行人核查并补充披露发行人通过绩效考核指标核算代养费的具体指标内容，各期违约户数和数量。

4、请保荐机构、律师和发行人补充核查披露若实际控制人之间发生不一致情形的决策方案。

5、请发行人对于实际控制人近亲属持股落实股份锁定承诺事项。

6、发行人一募投项目于2014年立项，请保荐机构和律师核查并披露发行人本次募投项目备案是否过期以及立项后较长时间未实施的原因。

7、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

8、请中介机构和发行人提供前次申报过程的审核意见和回复情况，本次保荐机构和律师对前次审核意见须发表核查意见；对比分析本次申报招股书与前次招股书主要修改处及原因。

9、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款净额分别为8,623.45万元、8,052.05万元、10,025.66万元和11,634.83万元，主要由冰鲜禽肉产品销售产生，冰鲜禽肉产品销售从收入确认到收到货款一般需要1-2个月时间，报告期各期前五名应收账款客户在期后两个月的回款比例分别为89.77%、87.84%、86.33%和89.16%。（1）请进一步说明应收账款整体的期后回款进度，并说明逾期的应收账款的金额和占比以及期后回款的情况；（2）请结合应收账款的实际回款情况、信用政策的执行情况进一步说明坏账准备计提的充分性；（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

10、招股说明书显示，发行人的存货包括饲料生产原料、活禽和冰鲜禽肉产品。受H7N9疫情的影响，发行人2016年末对部分存货计提跌价准备739.91万元；2018年6月，由于部分活禽品种存货成本高于可变现净值，公司计提存货跌价准备94.21万元。（1）请说明2016年末计提的存货跌价准备的具体计算依据，并结合期后存货销售的情况和价格说明跌价准备计提的充足性；请结合2018年活禽各个月份的销售价格的变动说明2018年6月部分活禽存货成本高于可变现净值的原因，是否存在市场不利因素；（2）请说明对超市渠道销售的货物的存放地点，在存货项目中的体现形式；（3）请按存货类别列示各类存货的库龄情况，对冰鲜禽肉产品请说明库存产品的库龄和对应的保质期的情况，对于将过保质期的产品发行人的处理办法，报告期处置的已过保质期的产品的情况和会计处理；（4）请说明报告期各期对各类存货的盘点方法和盘点结果，尤其是各超市门店的库存商品和代养活禽的盘点情况，盘点过程中发现的差异情况以及处理情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

11、招股说明书显示，报告期内发行人固定资产增加较快。（1）请分项目列示报告期各期在建工程及固定资产的增减变动情况，并说明两者的勾稽关系；（2）请说明应付账中的应付工程设备款的增减变动情况与在建工程及固定资产的增减变动情况的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

12、招股说明书披露，报告期各期末，公司生产性生物资产分别为1,190.87万元、1,386.40万元、1,432.50万元和1,732.62万元，主要为种鸡、种鸭。请说明产蛋周期已结束的种鸡和种鸭的处置情况，包括处置方法、产生的收入、单位收入、会计处理等，并结合处置的单位收入情况说明对种鸡种鸭采用的预计净残值率的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

13、报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,981.08万元、4,384.04万元、8,882.27万元和7,539.26万元，主要为应付原材料采购款及工程设备款。请列示报告期各期应付账款的构成、主要的欠款对象，以及期后的支付情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

14、报告期各期末，发行人其他应付款分别为8,217.48万元、9,224.90万元、10,281.42万元和10,409.79万元，主要为代养户押金、工程保证金及往来款。（1）请按代养户押金、工程保证金及往来款的类别列示报告期各期其他应付款的构成；（2）请说明代养户押金的收取比例，报告期内代养户户数呈减少的趋势单押金呈上升趋势的合理性。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

15、2016年末至2018年6月末，发行人长期应付款的余额分别为1,905万元、3,388万元和3,164万元,为代管扶贫款。请列示代管扶贫款报告期各期的增减变动情况，并说明减少的原因，扶贫款的实际使用情况，是否符合相关协议规定。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

16、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

17、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

18、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

19、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

21、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

22、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

23、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

三、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。