中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人历史上曾出现出资不实的情形。请保荐机构、律师进一步核查发行人历史上曾经出现的出资不实的情形是否构成本次发行上市的障碍，出具核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况；核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；核查并披露新增股东的个人履历（法人需穿透至最上层股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、发行人未承诺上市后6个月内股价低于发行价的延长锁定期的相关要求。请保荐机构、律师核查发行人的控股股东、实际控制人等的股份锁定承诺是否符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求；核查控股股东、实际控制人是否存在利用亲属持股规避股份锁定期限的行为。

4、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查控股股东、实际控制人及其近金属的对外投资情况，就其与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突发表核查意见。

5、报告期内，发行人关联交易笔数较多，但交易金额较小，报告期内的经常性关联采购金额分别为187.76万元、140.18万元、197.93万元、41.15万元；关联销售的金额分别为：59.71万元、0.53万元、52.34万元、31.04万元。请保荐机构、律师核查发行人报告期内发行人发生的关联交易履行程序的合法合规性，是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。

6、招股说明书披露，公司从事的黄羽肉鸡养殖及屠宰加工业务不属于重污染行业，发行人及其子公司符合环境保护要求，不存在环境破坏、环境污染事故和环境纠纷。请保荐机构和律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否靠近居民饮用水源，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。

7、招股说明书披露发行人租赁和承包相关集体土地用于养殖；发行人大部分房产用于抵押，租赁的房产未披露是否具有产权证。（1）请发行人补充说明其自有房产的抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；（2）补充披露公司租赁的房屋建筑物是否办理房屋产权证，是否存在权利方面的瑕疵，如存在，说明对发行人的影响；（3）请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见；（4）请保荐机构、律师核查发行人租赁的土地中的高山优质鸡养殖场部分土地性质耕地，但被发行人用于养殖，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；（5）请保荐机构、律师依据《中华人民共和国农村土地承包法》等法律法规的规定，核查发行人承包有关集体土地程序的合法合规性，发表核查意见；（6）请保荐机构、律师核查发行人是否存在非法占用基本农田或其他非法使用集体土地的行为，核查发行人租赁或承包集体土地是否符合当地的土地利用总体规划，发表核查意见。

8、发行人独立董事在高校任教。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请保荐机构、律师核查并说明公司副总经理钟玉贵入职和离职的原因。

9、发行人有一定数量的控股子公司。（1）请保荐机构、律师核查发行人控股子公司浏阳农牧少数股东的背景情况，说明其与发行人、控股股东和实际控制人以及董监高是否存在关联关系；（2）请保荐机构、律师全面核查发行人子公司规范运行情况，发表核查意见。

10、招股说明书披露，发行人2012年整体改制的时候无形资产评估增值28.29%。请说明并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理等。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查并明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期各期发行人与自然人交易的金额较大，其中现金交易金额也较大，大部分产品由代养户代养。（1）请补充说明与自然人采购交易的交易流程和内控制度，以及现金收付和管理的交易流程和内控制度；（2）请补充说明发行人对代养户的管理模式，包括但不限于合同签署和实际执行情况、代养费用的计算方法和结算情况、各期代养费的金额及占总成本的比例、鸡苗、鸭苗、饲料、药品的费用归属、如何控制用药情况、对各代养户代养的活鸡和活鸭的定期盘点情况，包括盘点方法、盘点结果等；（3）请保荐机构和申报会计师详细说明对发行人与自然人的交易、现金收付和管理的内部控制的审计程序、审计过程和结果，以及对代养户的核查方法、核查过程和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

12、招股说明书披露，关联方杨文菊、喻自林于2013年向发行人提供了短期周转资金，部分资金利率为10%，部分资金利率为0。请说明并补充披露向关联方拆借资金的利率与同期银行贷款利率相比存在差异的原因、差异对发行人利润的影响、借款的必要性、不向银行借款的原因，列明所借资金的实际使用情况，发行人规范关联方资金拆借行为的具体措施和执行情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

13、关于活禽养殖情况及屠宰情况：（1）请在“业务与技术”章节列示报告期各期发行人拥有的所有养殖场的分布地点、各养殖场养殖的活禽的种类（原种鸡、祖代种鸡、父母代种鸡、商品鸡等）、养殖方式、养殖密度、各期存栏量和出栏量，并请列表详细说明各期各类活禽品种的详细增减变动情况，包括期初存栏数量和金额、本期采购量、本期孵化量、本期死亡量、本期出栏量（分别列示出栏用于直接销售和屠宰的数量和占比）、期末存栏数量和金额等；（2）请补充说明报告期各期代养户的数量、名称、区域分布情况、各代养护的代养产品种类、养殖方式、养殖密度、各产品品种数量和金额各期增减变动情况（包括的内容参考养殖场部分），并在“业务与技术”章节简要披露报告期各期代养户的区域分布情况、各期出栏量、期末存栏量等信息；（3）请在“业务与技术”章节列示报告期各期发行人所拥有的屠宰场的分布地点、屠宰产能、各期屠宰量（分别列示自养活禽和外购活禽的屠宰量和占比）；（4）请在“业务与技术”章节补充披露各类活禽的存活率，以及与自然规律或者行业规律相比是否存在差异；（5）请在“业务与技术”章节补充披露发行人饲养的各类活禽的料肉比，并说明是否符合自然规律和行业规律。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

14、招股说明书披露，发行人报告期各期向前五名客户的销售占比分别为17.22%、19.83%、29.71%和29.20%。前五名客户较分散，报告期变化较大。（1）请分别披露报告期各期主要自然人客户和主要超市客户的名称、销售数量、销售金额、占该类客户的比重和占发行人销售总额的比重，并详细说明报告期各期主要自然人客户和主要超市客户的交易背景、各期变动的原因、对方采购的必要性、采购发行人产品最终实现销售的情况、信用政策、期末欠款和期后还款情况，并结合报告期各期主要客户的变化以及对单个客户销售的变化说明主要客户的稳定性。（2）对于报告期新增的主要客户（包括自然人客户和超市客户），请说明增加的原因、交易背景、定价政策、报告期各期销量变动的原因、与发行人是否存在关联关系以及利益安排等。（3）关于超市门店销售：①请说明发行人与超市门店的合作模式，包括但不限于销售流程、是否买断、是否缴纳上架费、运输费用的归属、结算方式、返点政策、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费、促销费和广告费等相关费用承担等；②列示报告期各期超市门店的区域分布情况及结合超市门店销售的集中度列示收入区域分布情况，分析报告期各期门店分布和销售数量变化的原因；③列示报告期内各期新增和撤销货柜的超市门店的名称、对应的销售数量、单价、收入金额、收入占比、期末应收账款的金额，各期新增或撤销门店的原因。（4）请补充说明对企业、学校、酒店和通过电商销售的销售流程，并分别简要披露报告期通过以上方式销售的金额、占比、主要客户、钱款结算方式等情况。（5）请保荐机构和申报会计师说明对发行人向自然人客户销售和法人客户销售的核查情况，包括但不限于核查范围、样本选取方法、核查过程、如何核查与自然人交易的真实性、超市门店的库存核查情况，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，对以上事项以及发行人销售的真实性明确发表意见。

15、招股说明书披露，发行人报告期各期向前五名供应商采购占比分别为21.42%、24.31%、33.96%和35.95%。供应商较分散，占比分别为14.67%、10.21%、8.12%和3.39%。（1）请分别披露报告期各期主要法人供应商和主要自然人供应商的名称、采购内容、金额、结算方式、占该类供应商的比重和占发行人采购总额的比重，并详细说明报告期各期主要供应商变动的原因、向单个供应商采购量变化的原因、发行人采购占该供应商销量的比重，对于同一品种报告期各期向不同供应商采购价格的情况以及差异的原因；（2）对于报告期新增的供应商，请说明增加的原因、交易背景、定价政策、报告期各期采购量及变化原因、与发行人是否存在关联关系以及利益安排等；（3）请完整披露报告期各期所有物料的采购情况，包括金额、单价、数量、占比、各类物料所包括的主要物品内容等；（4）请结合报告期各期主要用电产品的产量说明各期用电量是否合理；（5）请中介机构及会计师说明对发行人采购的核查方法、过程和结果，尤其是与自然人的交易核查情况，包括如何选取样本、如何核查票据的真实性、对供应商的实地走访情况等。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

16、招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务收入分别为59,715.77万元、82,387.88万元、99,588.59万元和50,371.99万元。（1）请分别披露活禽销售和冰鲜禽肉产品销售的收入确认时点、方法和依据；（2）请分别披露活禽、冰鲜禽肉及其他产品的按区域划分的销售数量、收入金额及占比情况，是否与报告期发行人的业务发展模式相匹配；（3）请结合同行业可比上市公司活禽产品和冰鲜禽肉产品的销售价格情况说明报告期各期发行人产品价格是否合理；（4）请中介机构及会计师核查上述事项，并说明对发行人销售收入的核查方法、过程和结果，尤其是与自然人客户的交易的核查情况，并对发行人收入的真实性、准确性和完整性发表明确意见。

17、招股说明书披露，报告期各期发行人的主营业务成本为52,114.45万元、64,883.82万元、74,213.90万元和36,983.40万元。（1）请补充披露报告期各期各类产品的成本构成情况以及各成本项目的变动原因。（2）请结合生产模式和销售模式，说明各类产品成本的主要核算方法和核算过程、费用的归集方式、成本确认与计量的完整性与合规性、产品发出与相应营业成本结转、收入确认是否配比。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并对报告期各期发行人成本的真实性、准确性和完整性发表明确意见。

18、招股说明书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为12.73%、21.25%、25.48%和26.58%，活禽产品的毛利率与同行业上市公司差异不大，冰鲜禽肉产品的毛利率无法取得比较数据。（1）请分产品类别，根据单位成本、单位售价的变化情况以及产品销售占比的情况列表量化分析报告期毛利率波动的驱动原因。（2）对于冰鲜禽肉产品，请保荐机构和会计师说明核查其毛利率是否合理的方法和过程。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并说明核查过程，并对报告期各期的毛利率是否真实明确发表意见。

19、招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用总额分别为8,145.41万元、12,186.09万元、17,718.70万元和10,426.28万元，期间费用占营业收入的比例呈上升趋势，主要是由于冰鲜产品销售占比上升而导致相应的销售费用上升所致。（1）请补充披露报告期同行业可比上市公司的期间费用情况，与发行人相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请补充说明销售费用中“生鲜及活禽营销费”的主要内容。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对发行人期间费用的真实性、准确性和完整性明确发表意见。

20、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动现金流量净额分别为3,529.72万元、8,949.29万元、8,953.80万元和4,447.22万元，净利润分别为389.08万元、6,165.60万元、8,439.25万元和3,862.18万元。（1）请详细分析报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异原因;（2）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；（3）请详细说明各类现金流量项目与相关会计科目勾稽情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

21、请发行人进一步说明相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请保荐代表人和律师说明相关核查情况。

22、招股说明书披露，公司活禽产品客户主要为自然人，冰鲜禽肉产品主要为在超市建立销售柜台或者直接对学校、酒店客户销售的方式、或网络直营销售方式。2013年、2014、2015年的前五大客户中有自然人，且对自然人金额的销售金额较大。（1）请发行人在“业务与技术”中补充补充分析和说明发行人与主要超市客户之间合作关系的稳定性和可持续性；（2）请保荐机构核查并提供报告期内发行人的前五大客户中的自然人客户的基本情况，核查发行人对上述自然人客户销售金额的真实性，说明核查的方式，并说明报告期内自然人客户变动较大的原因；（3）请发行人补充披露发行人报告期内通过网络实现销售的金额，补充披露网络销售的定价、销售策略、物流渠道。

23、招股说明书披露“原公司主营业务成本主要为饲料成本，占主营业务成本的75%左右”，请发行人量化分析并补充披露该等玉米、豆粕等价格波动对发行人经营业绩的影响。

24、请补充披露发行人历史上相关股权转让的纳税事项处理情况，是否存在欠缴税收的情形，请保荐机构、律师发表核查意见。

25、请发行人补充披露发行人报告期内是否出现过涉及食品质量安全方面的纠纷和事故。请保荐机构、律师做全面核查。

26、请发行人在“业务与技术”中补充说明祖代种鸡、父母代种鸡、商品鸡的选育方法。

27、招股说明书披露，报告期各期末，发行人货币资金账面价值分别为1,881.56万元4,363.72万元、6,759.95万元和11,571.07万元，以现金方式结算的销售金额占当期营业收入的比例分别为22.37%、9.00%、4.09%和0.58%，以现金方式结算的采购金额占采购总金额的比例分别为6.14%、0.97%、0.96%和0.95%。（1）请说明货币资金收支的具体管理制度；（2）请充分披露货币资金的构成、报告期变动原因；（3）请说明报告期大额现金收支交易的资金真实流向，报告期有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动、是否存在无业务背景转移资金或者出借银行账户的情况；（4）请说明报告期是否存在通过个人账户收付的情况，如存在，充分披露上述类型交易的流程、各期发生金额及占比、相关内部控制措施及其有效性等。请保荐机构和会计师说明对以上事项的核查过程和核查结果，尤其是对于货币资金余额以及现金交易的真实性的核查方法和过程，并明确发表意见。

28、招股说明书披露，报告期各期末，公司的应收账款净额分别为4,124.50万元、5,872.95万元、8,623.45万元和7,642.62万元，主要由冰鲜禽肉产品销售产生。（1）请列举前十名客户合同履行与信用政策的实际执行情况，包括各次收款进度是否与约定的结算方式、信用额度、信用账期一致，相关内控措施是否有效。（2）请根据具体数据汇总分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系。（3）请补充披露各期应收账款主要欠款对象在期后的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（4）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

29、招股说明书披露，报告期各期末发行人预付账款的账面价值分别为352.76万元、153.93万元、742.77万元和1,890.22万元，主要为原材料采购货款和为在建工程以及机器设备预先支付的购置款。2016年6月末，预付账款增加较多主要由于发行人采购、参与国家粮食局粮食交易协调中心拍卖等预付的玉米、饲料等原材料采购款增加所致。请说明2016年预付国家粮食局粮食交易协调中心货款增加的交易背景，并请结合报告期发行人的生产经营和采购情况情况说明预付账款增长的合理性，是否有合同或者订单支持，具体的收款方名称以及是否为供货方，是否与发行人存在关联关系等。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

30、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货的账面价值分别为10,130.65万元、9,766.69万元、9,837.09万元和9,815.16万元。（1）请说明对超市销售的发出商品的会计处理情况；（2）请说明报告期各期对各类存货的盘点方法和盘点结果，尤其是各超市门店的库存商品和代养活禽的盘点情况；（3）请补充披露报告期各期各类存货的实物数量和账面价值、数量以及价值的增减变动情况，消耗性生物资产的增加是否符合投入产出比、生长周期等自然规律或行业规律；（4）请说明对各类存货减值准备的测试过程，并结合存活率以及2013年疫情的情况说明减值准备计提是否充分；（5）请说明2013年疫情是否对消耗性生物资产造成损失以及损失的情况，报告期各期消耗性生物资产损失的情况。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产分别为19,005.48万元、21,013.69万元、25,269.19万元和25,501.28万元，在建工程分别为2,301.20万元、2,833.38万元、2,312.01万元和3,461.71万元。增加的固定资产为多个标准化种禽场、标准化黄羽肉鸡养殖场、生物肥生产线、科技研发中心、饲料厂、公租房等项目。（1）请结合行业特征分析固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模情况是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请列表详细说明报告期固定资产和在建工程的增减变动情况，并说明固定资产和在建工程的费用归集、后续计量是否合规；（3）请保荐机构和申报会计师说明对在建工程和固定资产的现场核查情况以及核查结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末，公司生产性生物资产分别为1,168.47万元、1,319.51万元、1,190.87万元和1,264.77万元，主要为种鸡、种鸭。（1）请说明并补充披露生产性生物资产报告期各期的种类、存栏量、数量和金额增减变动的具体情况、使用寿命、预计净残值、折旧方法、累计折旧和减值准备累计金额；（2）请说明并简要披露如何划分生产性生物资产非成熟和成熟的标准，生物资产的增加是否符合投入产出比、生长周期等自然规律或行业规律；（3）请说明报告期各期对生产性生物资产的盘点方法和盘点结果；（4）请说明对生产性生物资产减值准备的测算过程，并结合存活率以及2013年疫情的情况说明减值准备的计提是否充分；（5）请说明2013年疫情是否对生产性生物资产造成损失以及损失的情况，报告期各期生产性生物资产损失的情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应付款账面余额分别为5,303.85万元、10,227.03万元、8,217.48万元和8,961.67万元，主要为代养户押金、工程保证金及往来款。2014年余额增加主要由于发行人向股东朱征其妻子向清花借款3,000.00万元，年利率12.5%。（1）请说明发行人向朱征其妻子向清花借款的必要性、不向银行借款的原因、借款利率与同期银行贷款利率的差异以及差异的原因、差异对发行人的利润的影响程度，列明所借资金的用途以及实际使用情况是否合理，发行人规范资金拆借行为的具体措施和执行情况；（2）请说明发行人向代养户收取押金的比例，报告期各期的押金是否具有合同支持；（3）请列示报告期各期其他应付款的具体构成，以及各构成项目波动的原因，波动是否与经营情况相匹配。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

34、招股说明书披露，报告期各期发行人递延收益612.20万元、716.40万元、3,306.07万元和3,292.57万元，主要为政府补助。请列示报告期各期政府补助的详细项目，是否具有文件支持，并说明2015、2016年政府补助增加的主要内容、发行人取得的依据、会计处理是否合规。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

35、招股说明书披露，报告期各期发行人应收账款周转率和同行业上市公司相比差异较大，请结合业务模式、产品结构、信用政策等补充说明并披露具体原因。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

36、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

37、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、其他问题

38、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。