安信证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人进行多次股权转让。请保荐机构、发行人律师核查说明下列情况：（1）发行人历任股东的基本情况（追溯至最终自然人），包括机构股东的历史沿革、股权变动情况、实际控制人、业务经营情况、对外投资及主要财务数据等；自然人股东的简历背景、任职情况、对外投资情况等，非员工自然人入股的原因和合理性；请核查说明发行人的最终股东是否超过200人；（2）发行人历次股权转让的原因，历次股权转让及增资股东的出资来源、定价依据、股权转让及入股价格差异的原因及公允性，湖南中创于2018年3月将其持有的全部公司股权转让给外部机构、自然人投资者及部分发行人员工是否存在规避监管的意图；（3）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在关联关系；（4）发行人及其股东是否曾经或目前签订对赌协议，若是请披露对赌协议是否对发行人股权稳定产生不利影响。

2、招股说明书披露，发行人历史上存在股份代持及还原的情形。请保荐机构、发行人律师核查：（1）相关股权代持或还原过程是否签订协议，是否为转让双方的真实意思表示；（2）上述股权代持和还原是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷；（3）发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决。

3、2009年10月公司前身湖南中创新材料有限公司成立。请发行人补充说明湖南中创新材料有限公司成立时业务、资产、技术、人员、经营场地等方面是否存在从中石油、中石化及其下属机构和关联企业承接的情况。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

4、招股说明书披露，持股5%以上的股东曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业较多且涉及化工行业。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）曾政寰、倪毓蓓、张林峰的个人履历，全面核查并说明其控制的企业的业务及经营情况；（2）公司与曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业的业务、客户、供应商等是否存在重合；（3）公司与上述企业之间是否存在通过关联关系调节利润或其他利益输送的情形；（4）上述企业和发行人之间是否建立了必要的利益冲突防范机制；（5）上述企业与控股股东控制的企业之间是否存在潜在同业竞争；（6）请保荐机构、发行人律师全面核查发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股东、董监高及核心技术人员及其近亲属的对外投资情况，并就上述对外投资和发行人是否存在利益冲突发表核查意见。

5、请保荐机构、发行人律师补充披露报告期内子公司宇新化工与长炼机电之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，是否公允定价，交易数量、交易金额及占发行人当期营业成本的比例以及占对方当期营业收入的比例。

6、关于合作研发。请补充披露发行人所获专利及取得方式；与外部科研机构合作研发的情况，发行人与合作方关于合作研发已取得及将取得知识产权的使用、保密相关约定的主要条款及具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；该等知识产权在发行人生产经营中的作用及可能产生的效益等。请保荐机构及律师就发行人是否存在对外部科研机构的依赖及合作研发对发行人资产完整性的影响发表意见。

7、请保荐机构、发行人律师补充披露湖南中创化工股份有限公司参与发起设立发行人前身的历史渊源，其历史沿革及业务演变情况、主要收入构成、报告期内主要经营数据，前十大客户和供应商是否与发行人重合。

8、招股说明书未披露公司所属行业是否属于重污染行业，请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚，如受到行政处罚，是否按照相关要求进行整改；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请同时说明核查的方法和程序。

9、公司及子公司部分仓储设施、办公场所和员工宿舍为租赁房产。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）租赁价格是否公允；（2）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（3）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的土地、房产明细，上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施。

10、据媒体报道，2015年9月，惠州市安监局向宇新化工下发停产整顿通知书。请发行人补充说明公司安全生产制度是否完善，安全设施是否严格按照制度运行；请保荐机构、发行人律师核查上述处罚下达后宇新化工的后续整改措施和安监部门的后续检查情况。

11、据招股书披露，发行人的主要产品MTBE应用于成品汽油生产。请保荐机构结合近期我国推出的车用乙醇汽油新标准，分析说明上述政策对发行人生产经营的具体影响，以及发行人的应对措施，并在招股书中进行充分风险揭示。

12、据招股书披露，报告期内发行人前五大供应商的采购占比分别为75.85%、73.42%、98.16%。请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商及相关的采购金额、内容、采购占比等情况；（2）前十大供应商及其关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系或交易往来、资金往来或其他利益安排；（3）长期合约采购和临时采购在采购总额中的占比和各自采购品种、采购金额；（4）临时采购选定供应商的主要依据和决策过程；（5）发行人与中海油惠州石化、中海壳牌签订的长期采购协议的具体条款，包括但不限于产品定价方式、产品调价方式、是否明确约定每年的原料供应量；请分析发行人与中海油惠州石化、中海壳牌的议价能力以及应对价格波动的有效措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13、报告期内发行人前五大客户的销售占比分别为27.45%、29.80%、28.04%。请发行人补充说明：（1）报告期前内前十大客户的名称、类型、销售产品内容、金额、占比变动、期末欠款等情况；（2）报告期内前十大客户及其关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系或交易往来、资金往来或其他利益安排；（3）客户构成是否符合发行人的行业与产品经营特征；（4）结合销售品种补充分析客户总体较为分散的原因，说明主要客户的合作历史与稳定性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

14、请补充披露公司是否实行“以销定产”的生产模式，公司是否与客户签订全年框架合同。请在招股说明书“业务与技术”部分披露发行人的销售定价政策、结算方式、信用政策和产品生产周期；请保荐机构按照客户类别核查目前公司已签订的订单情况，主要客户向发行人采购的量占其整体采购相应产品的比例。

15、招股说明书披露，发行人经历过数次增资事项，股东中包括上百个自然人股东。请说明发行人的自然人股东是否在发行人任职、非自然人股东是否为职工持股平台，是否应已按会计准则中关于股份支付的规定处理，相应的股份支付费用公允价值的确定依据，对应的股份授予日当年的市盈率和授予日上年的市盈率。请保荐机构和申报会计师核查以上情况，并明确发表核查意见。

16、招股说明书披露，报告期各期，发行人前五大客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为27.45%、29.80%和28.04%，发行人采取直销的模式销售，报告期内前五大客户变化较大，对第一大客户的销售为LPG返料。（1）关于招股说明书主要客户的披露，请分别按主营业务和其他业务分别披露主要客户的销售内容、金额和占比情况；（2）请说明并在招股说明书中“业务与技术”章节关于客户的部分补充披露主要客户的基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作时间、采购的目的，对于成立不久即与发行人发生交易的客户，请说明原因和合理性；（3）请说明报告期内主要客户变化较大的原因和合理性，并结合发行人获取客户的方式说明与主要客户交易的可持续性，客户的变化情况和稳定性与同行业可比公司的对比情况；（4）请进一步说明中海壳牌和中海油惠州石化既是公司的LPG原料主要供应商，也是公司销售LPG加工余料的主要客户的合理性，发行人与以上客户的采购和交易的合同签订方式、合同签订主体、采购的物料是否为销售的产品的原材料、采购及销售的定价方式以及是否有关联、采购量和销售量是否挂钩、资金流、账务处理等情况；（5）请列示报告期各期新增的客户的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象；（6）请说明对主要客户的具体定价方法和依据，并结合市场价格及其波动趋势说明报告期内向主要客户销售产品或提供服务的价格是否公允、同类产品向不同客户销售价格的差异以及原因；（7）请保荐机构和申报会计师说明对发行人客户的核查情况，包括核查的范围、方法、库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对发行人收入真实性明确发表核查意见。

17、招股说明书显示，报告期各期发行人所需的原材料包括LPG、甲醇、乙酸等化工产品，报告期内LPG、甲醇的采购金额和占比均上升，乙酸的采购金额和占比大幅下降；报告期各期向前五名供应商的采购金额占比分别为75.85%、73.42%和98.16%，主要供应商有所变动。（1）请说明并补充披露报告期各期采购结构变动较大的原因和合理性，与生产以及销售的匹配程度；（2）请说明供应商变化较大的原因和合理性；（3）请说明发行人各类原料报告期各期单价大幅上涨的原因，与市场价格的比较情况；（4）请补充说明并披露主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作时间、发行人对其采购占其总销售额的比例、报告期各期发行人对各主要供应商采购金额发生变动的原因、是否符合发行人的业务发展情况；（5）请补充披露各类主要供应商发进入和退出前五大的原因和合理性，分析说明报告期各期新增和主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例；（6）请说明发行人及其关联方是否与供应商存在关联关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

18、招股说明书显示，发行人报告期各期主营业收入呈现增长的态势，主要产品的销售均价及销量均大幅上升。（1）请进一步说明主要产品量价齐升的原因和合理性，与同行业可比公司相比是否一致，与行业的发展趋势是否一致，未来是否具有可持续性；（2）请说明报告期内外销收入大幅下降的原因和合理性，相同产品内外销的毛利率的比较情况以及差异的原因，外销占比的下降对发行人盈利状况的影响程度；（3）请说明主营业务收入中其他产品的具体内容，2018年收入大幅增长的原因和合理性，对毛利和净利润的贡献程度；（4）发行人解释2018年度，由于公司将LPG原料用于生产盈利性更好的异辛烷、MTBE产品，未再生产和销售SBAC产品，请结合以上三种产品的毛利率的情况说明解释的合理性以及发行人对盈利性的评判标准；（5）请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性进行核查，说明核查的方法、程序、范围(内外销的核查分别说明)，说明发行人收入波动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致，并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

19、招股说明书披露，发行人的主营业务成本中直接材料和制造费用占比均在40%左右。（1）请按产品类别列示各类产品成本的料工费构成，并说明成本结构变化的原因和合理性；（2）结合同行业可比公司相同产品的料工费构成说明发行人成本构成的合理性；（3）请说明报告期发行人是否存在委外加工的情形，若有，请说明委外加工的主要环节、各期的金额、占成本的比重；（4）请保荐机构和会计师结合发行人的业务模式、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

20、招股说明书披露，报告期各期，发行人的综合毛利率及主要产品毛利率均下降。（1）请量化分析各类产品的单价和单位成本的波动是否与市场行情一致；（2）请说明发行人各类产品毛利率的变化趋势与同行业可比公司毛利率的变化趋势相比的差异情况；（3）请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，对发行人是否具有持续盈利能力进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

21、招股说明书显示，报告期各期发行人期间费用中研发费用占比较高，销售费用主要由运输费用构成。（1）请补充披露发行人的各项期间费用率与同行业可比公司的比较情况，并详细分析存在差异的原因和合理性；（2）请结合报告期各期运输量、单位运输费用、运输距离的变化情况说明运输费用上涨的合理性；（3）请说明发行人如何区分研发费用和生产成本，二者是否有混同的情形，报告期各期是否存在资本化的研发支出，若存在，说明资本化的时点和金额的确认依据；（4）请说明研发费用与具体研发项目的归集对应关系,具体费用支出明细及金额，取得成果及其行业先进性，与生产经营关系；（5）请申报会计师详细说明对发行人各项费用的真实性和完整性的核查程序和方法，以及对股份支付处理以及利息资本化的合规性明确发表核查结论。

二、信息披露问题

22、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）发行人的独立董事是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。请保荐机构、发行人律师对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。

23、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

24、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况。

25、关于行业发展。请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等；（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

26、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

27、关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

28、招股说明书显示，报告期各期发现发行人应收账款余额分别为859.95万元、79.50万元和3,229.59万元。2018年末，应收账款余额较2017年末大幅增加，发行人解释主要是因为：公司与客户崇融商品贸易有限公司采用信用证的方式结算，2018年末发生的销售尚未办妥收款手续；2018年公司新增客户宁波斯隆化工有限公司系中石化的采购代理商，其结算方式为开票后一周内付款。（1）请说明发行人报告期各期对崇融商品贸易有限公司及宁波斯隆化工有限公司各自的销售额、应收账款余额，对其的结算政策和信用政策与其他客户是否一致以及存在差异的原因和合理性；（2）报告期各期末应收账款的期后回款进度、逾期应收账款的规模和期后回款情况，报告期是否存在放松信用政策的情况；（3）请说明报告期内是否存在第三方回款和现金回款的情形，若存在，请说明原因、涉及的金额和比例；（4）请说明报告期各期是否存在利用个人账户代公司收付款的情形；（5）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

29、招股说明书显示，报告期各期末发行人存货主要由原材料和库存商品构成。（1）请结合发行人的生产周期和存货备货政策，进一步说明原材料和库存商品余额及占比波动的原因和合理性；（2）请说明报告期各期末各项存货期后领用、出库、结转的情况；（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况；（4）请列示各项存货的库龄情况，存货跌价准备计提的具体过程和测算结果，报告期各期转回的跌价准备的依据和计算过程，并结合库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分；（5）请保荐机构、申报会计师说明对存货的核查情况，说明存货项目减值准备的计提是否谨慎充分，说明核查过程，并明确发表意见。

30、招股说明书显示，发行人2017年对原SBAC生产装置中的部分机器设备计提了261.83万元的减值准备。（1）请详细说明判断SBAC生产装置出现减值迹象的依据、确定减值计提时点的依据、计提减值准备的计算过程，只对部分机器设备计提减值准备的原因和合理性；（2）请保荐机构和申报会计师对发行人固定资产减值准备计提的充分性进行核查并明确发表核查意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款中应付运费持续下降，应付材料款、应付维修费持续上升。（1）请进一步说明应付运费余额持续下降但期间费用中运费的发生额持续上升的原因和合理性，是否存在体外费用支付的情形；（2）请说明应付维修费的具体维修对象、发生的维修费用的会计处理，报告期各期维修费用的发生额，以及应付维修费持续上升的原因和合理性；（3）请说明报告期各期末应付账款的主要交易对方，是否为主要供应商，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

32、招股说明书披露，2016年末至2018年末，预收款项余额分别为5,630.83万元、5,198.51万元和3,805.85万元，请一步说明发行人的销售的收款政策，以上政策在报告期是否存在变动，预收款项在报告期各期的增减变动情况，是否与收款政策和收入确认金额匹配。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

33、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

35、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

36、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

37、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

38、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

39、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况。