光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露了清远美高设立后出资过程中的程序瑕疵情况。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。实物出资是否依法办理了产权转移手续，是否经评估；涉及外资股东的，相关出资程序、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的规定。请发行人充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，保荐机构和发行人律师对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。（2）2011年12月及其后历次股权转让、增资的背景、定价依据、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。（3）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，目前是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。（4）补充说明2017年7月后发行人新增股东中法人股东的股权结构及实际控制人；合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息。补充披露发行人员工持股平台中各员工在公司的职务。

2、根据招股说明书披露，发行人实际控制人为董卫峰、董卫东、李雪琴。请保荐机构、发行人律师补充披露受实际控制人控制的股东简要历史沿革，逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更并发表明确意见。

3、请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

4、招股说明书披露，2017年4月，发行人子公司精美特材分立成立清远市精美投资有限公司，分立后清远市精美投资有限公司成为发行人全资子公司，2017年9月发行人将持有清远市精美投资有限公司的100%股权转让给南金贸易公司。2018年12月至2019年1月发行人子公司科建装饰进行分立重组，后将分立的科建投资100%股权转让给关联方清远市泰禾投资咨询有限责任公司。请保荐机构、发行人律师补充披露前述事项的背景及商业合理性，并对相关定价公允性和程序合规性发表意见，说明前述事项对发行人财务指标的影响。

5、招股说明书披露，在销售渠道方面，发行人主要采取“直销为主，经销为辅”的销售模式。请在招股说明书补充披露并说明：（1）按照经销、直销的方式，列表披露经销、直销产品的主要产品类型、数量、金额及占比；（2）按产品类型列示主要客户的名称、采购数量、金额及占比，如果变动较大，请说明原因；（3）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（4）报告期内新增、退出客户的情况，包括但不限于：新增、退出客户的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增客户当年销售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比；（5）对经销商是否存在返利政策，如果存在，说明返利政策的条款、报告期内的返利金额和相关的会计处理方法。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

6、招股说明书披露，发行人子公司贝克洛的业务模式不涉及门窗生产加工，门窗生产加工及安装由贝克洛的下游客户门窗工程承包商负责完成。贝克洛根据与门窗工程承包商达成的系统门窗定制化方案，与之签订《贝克洛系统材料购销合同》，约定贝克洛按照所涉及的产品类别，向门窗工程承包商销售包括铝型材、五金、胶条等在内的整套门窗系统材料。签订购销合同后，门窗工程承包商根据实际生产需求分批下达订货单；贝克洛在收到该批次货款后发货。请在招股说明书补充披露并说明：（1）发行人门窗子公司贝克洛的业务模式是否为行业通行业务模式，发行人不负责生产的原因及合理性，贝克洛的核心技术，上述销售零部件的模式如何保证产品质量及产品质量纠纷如何处理；（2）贝克洛为门窗工程承包商提供专业培训，为门窗工程承包商提供全方位技术服务支持是否单独收费，如果单独收费，相关服务价格的定价方法，如果不单独收费，相关成本费用的归集方法；（3）面向中端消费者的生产方式及销售方式。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

7、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额占比分别为19.89%、21.69%和24.92%，国外销售占比逐年提高。请在招股说明书：（1）按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税的数据说明境外销售的真实性；（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）国外销售中经销、直销数量、金额及占比；（4）比较内销、外销毛利率情况，如果差异较大，说明原因。发行人销售客户主要集中于境外的风险是否已经充分揭示。请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

8、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为63.57%、62.02%、79.96%，客户集中度较大。请在招股说明书补充披露：（1）按采购原材料主要种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因，多家贸易公司为发行人主要供应商的原因及合理性；（3）采购的数量及采购单价，现价模式、点价模式采购的金额及占比，公司采用两种模式的决策机制，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

9、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为194,393.93万元、236,332.10万元、268,237.64万元，其中一般工业用铝型材销售收入增长较快。请在招股说明书补充披露：（1）按照建筑用铝型材、一般工业用铝型材、汽车轻量化铝型材销售以及系统门窗幕墙的销售与安装分别说明并披露收入确认的原则、时点、依据和具体方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致；（3）按产品类型披露发行人主要产品的定价政策，国内销售与国外销售定价政策是否相同，加工费用的确定方法，与市场水平是否存在较大差异；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）结合市场情况及发展战略，说明毛利率较低的一般工业用铝型材销售收入快速增长的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

10、招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为156,438.71万元、193,989.15万元、224,291.91万元。请在招股说明书：（1）列表披露营业成本的具体构成及金额，营业成本增长与营业收入增长的配比关系，量化分析各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率存在差异的原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比，人工成本变动较大的原因；（3）补充披露建筑用铝型材、一般工业用铝型材、汽车轻量化铝型材销售以及系统门窗幕墙的销售与安装的成本构成及变动情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

11、招股说明书披露，发行人存货中存在委托加工材料，但未披露委托加工具体情况。请在招股说明书补充披露：（1）外协加工的主要环节，外协加工的单价及定价方式、数量及采购金额；（2）发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况，发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（3）报告期内发行人与外包方是否存在关联关联，是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

12、招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为19.52%、17.92%和16.38%，呈下降趋势。请在招股说明书：（1）补充披露国内销售与国外销售毛利率，直销与经销毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）补充说明在销售定价方法一致的情况下，建筑用铝型材、一般工业用铝型材、汽车轻量化铝型材毛利率变动幅度不一致的原因，系统门窗销售毛利率与行业可比公司的比较情况，如果差异较大，请说明原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用率分别为13.87%、12.58%、11.92%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反映发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（3）销售费用中运输费的变动与发行人销售产品数量、种类及区域的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用中销售服务费金额分别为2,411.85万元、2,826.49万元和3,384.14万元，逐年增长，主要为公司在国外市场主要通过国外代理开拓市场和维护客户关系，销售服务费主要是对国外销售代理开发的客户按收入的一定比例支付的销售佣金。请在招股说明书中补充说明并披露：销售服务费的构成，发行人境外销售的模式，与合作方合作协议的主要条款，双方的权利义务关系，是否为居间销售模式，是否为行业惯例，销售服务费是否均发生于境外，具体支付标准及结算方式，与生产经营的匹配程度，是否存在不正当利益输送情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

15、招股说明书披露，2017年1月17日，精美特材股东做出决定，同意精美特材派生分立出精美投资，并将上述土地及相关的负债剥离至精美投资。以分立前精美特材报表为基础，派生分立精美投资。2018年12月16日，贝克洛作出决定，同意子公司科建装饰进行分立重组，分立后科建装饰继续存续，注册资本由6,000.00万元变更为5,500.00万元，由贝克洛实缴；同时派生分立出公司科建投资，注册资本为500.00万元，由贝克洛实缴。2019年1月26日，科建投资股东贝克洛作出股东决定，同意将科建投资100%股权转让给关联方清远市泰禾投资咨询有限责任公司，同日，贝克洛与清远市泰禾投资咨询有限责任公司签署《股权转让协议》，约定以经评估的净资产5,547.70万元作为股权转让价款，该转让于2019年1月30日完成工商变更登记。请在招股说明书补充发行人两次分立的原因及背景，分立是否履行了相应的手续和程序，分立前后相关债权债务的承接情况，分立对发行人生产经营及财务状况的影响，分立后再转让的原因，是否依法缴纳相关税费。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露了报告期内曾为公司关联方的主体的情况。请保荐机构、发行人律师说明上述主体中被注销的企业注销的原因，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

2、根据招股说明书披露，发行人及其部分子公司属于高新技术企业。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其相关子公司目前是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的税收优惠政策是否合规、对发行人的财务影响。

3、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况。

4、请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人租赁物业是否存在无权租赁、租赁用途不符合要求、未履行租赁备案等瑕疵及其具体情况，是否存在重大违法，涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法，发行人租用的物业是否为合法建筑。请结合瑕疵租赁物业用途、面积占比、相应生产单位的财务占比、发行人应对措施及相关成本费用等对由此给公司经营带来的风险发表意见。发行人清远高新技术产业开发区百嘉工业园14号小区所在土地为科教用地，请保荐机构、发行人律师说明原因并对发行人使用相关土地的合规性发表意见。

5、招股说明书披露，根据政府规划，发行人主要经营场所未来存在搬迁事项。请保荐机构、发行人律师补充披露搬迁事项的进展情况、细化搬迁计划，搬迁所涉资产、业务占比情况，并对该事项对发行人生产经营的影响发表意见。

6、请保荐机构、发行人律师补充披露报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

7、招股说明书披露，报告期发行人外销占比逐年上升，分别为19.89%、21.69%、24.92%。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户。（2）结合产品价格合同条款，量化分析主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口以及发行人财务数据的影响。（3）进口国同类产品的竞争格局。（4）就前述情况补充进行详细的风险揭示。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

8、请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

9、请保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事任职资格是否存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。

10、请保荐机构落实招股说明书准则第51条的信息披露要求。

11、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，补充披露合计持股5%以上的关联股东广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科泓润创业投资有限公司、柳州盛东投资中心（有限合伙）锁定期满两年内的减持意向及其约束措施。

12、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收票据及应收账款余额分别为58,304.19万元、64,902.45万元、73,381.10万元。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款逾期情况，期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）是否对大客户延长信用期限，是否存在通过延长信用期增加销售的情况；（5）报告期应收票据的贴现、背书、转让情况，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为33,501.86万元、37,396.77万元和39,313.98万元，逐年增长。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况；（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；（4）存货的订单支持率情况，发出商品增长较快的原因，发出商品期后结算情况，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分；（5）建造合同形成的未结算资产中是否存在已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计，上述工程施工余额是否应转入应收账款核算。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，发行人孙公司科建装饰存在工程项目，并形成建造合同形成的未结算资产。请在招股说明书中：（1）明确上述业务的收入确认方法，并说明收入确认方法的合理性；（2）如果采用完工百分比法，明确“工作量”的具体含义、计量标准和所取得的证据；发行人确定完工进度的时点；发行人确定的完工进度与客户、监理确定的完工进度是否存在差异及其处理方法；提供确认完工进度所取得的外部证据。（3）说明报告期内执行完毕项目实际成本与初始预计总成本的对比情况，以及发行人确保合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况。（4）若存在分包的情况，确定完工进度时，如何确定分包对累计发生工作量（或累计发生成本）的影响。（5）报告期内主要项目的情况，包括但不限于各项目客户名称、项目建设周期、合同主要内容（工作量确认条款和付款进度的约定等）、合同价款、工程成本、工程毛利、工程结算、工程施工余额、当年确认收入、当年确认成本、当期完工进度、累计完工进度等、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率、应收账款及其回款情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明核查范围、过程、方法和结论。

15、请发行人补充说明是否存在收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不一致的情况，如果存在，说明第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，第三方回款形成收入占营业收入的比例，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

16、招股说明书披露，2017年3月，豪美新材目前厂区土地用途已由工业用地转为城镇住宅用地兼容批发零售用地、住宅餐饮用地、商务金融用地和其他商服用地。未来，豪美新材将根据政府部门特色小镇开发安排，逐步将现有产能搬迁至其他工业园区。请在招股说明书补充说明：发行人生产厂区的分别情况，各生产厂区生产的产品类型、数量及金额，上述各厂区未来规划情况，结合最新信息披露已列入或即将列入拆迁计划的厂区占营业收入及利润总额的比例，上述厂区拆迁对发行人生产经营的影响，发行人是否已有明确的搬迁规划，上述拆迁事项是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

17、招股说明书披露，报告期，发行人与关联方进行了多笔关联交易。请在招股说明书补充披露：（1）关联销售、关联采购及关联租赁的必要性及合理性，关联交易金额占同类交易金额的比例，关联交易价格的公允性；（2）关联方资金拆借的用途，使用时间及使用费用的收取和支付情况，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

18、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

19、请严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

20、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

2、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

3、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

4、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。