中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）叶金庭股权转让的真实性，是否合法合规；（3）设立员工持股公司天人合一、顺其自然的原因、基本情况、出资人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（4）谢亚声等四人的基本信息及近五年任职经历，说明发行人吸纳施工班组长的范围及依据，是否存在其他利益安排；（5）天人合一、顺其自然股份锁定承诺是否符合要求；（6）发行人现有股东是否适格，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系，是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

2、2015年7月30日，万丰资产增资认购发行人股份。2017年12月26日，万丰资产将持有的发行人股权转让给顺其自然、乔荣健、张安。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）万丰资产入股后又转让股权的原因、背景及合理性、入股及转让价格、定价依据、是否公允，是否履行相关决策程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）万丰资产入股和转让公司股权前后，发行人与万科合作的业务模式是否发生变化，万丰资产转让发行人股权是否对发行人对万科的销售产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力；（3）招股说明书披露万科地产不属于发行人关联方，说明判断的依据、理由，是否通过转让股权规避关联方认定，发行人与万科所属企业是否存在除业务合作之外的其他关系；（4）万丰资产、万科股份与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

3、张安直接持有公司8.77%的股份，通过中天安持有公司31.70%的股份，同时担任发行人董事、总经理。请发行人补充披露：（1）张安的基本情况、对外投资的企业，未认定张安为实际控制人的理由，张安控制的企业与发行人是否存在同业竞争；（2）发行人认定乔荣健为实际控制人的依据是否充分，结合报告期内股权变动、董事及高管任命等说明实际控制人是否发生变化；（3）发行人是否通过实际控制人认定规避发行条件或监管。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

4、发行人47处房产未取得房屋产权证书，主要是部分业主方以商品房抵扣应付发行人的工程款。请发行人补充披露：（1）未取得产权证书的房产性质，是否属于合法建筑，业主以商品房抵扣应付发行人的工程款的背景、原因及合理性；（2）抵偿房产是否存在无法出售风险，是否对发行人生产经营形成重大影响；如存在，请在招股说明书重大提示事项中予以披露。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

5、发行人租赁174处房产，其中有68项物业的出租方未能提供租赁物业产权证书或其他有权出租证明。请发行人补充披露：（1）瑕疵租赁房产面积及占比，是否为合法建筑、是否涉及集体建设用地或划拨用地，上述瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；（2）发行人租赁房产是否办理登记备案手续，是否存在重大违法违规行为；（3）租赁房产是否存在无法续租的风险，发行人对可能出现的搬迁是否制定应对措施。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

6、请保荐机构、发行人律师对发行人最近三年的行政处罚事项是否构成重大违法行为发表明确意见，并说明判断依据。

7、请保荐机构和律师核查并补充披露：报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。

8、招股说明书披露，按照行业通行做法，公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包。请发行人补充披露：（1）发行人工程现场施工的全部用工方式，发行人与劳务分包商的合作模式、具体权利义务关系，劳务分包商是否具备相关业务资质，是否主要为发行人提供服务，与发行人及实际控制人是否存在除业务关系外的资金往来；（2）劳务分包模式下的用工人数情况，公司对劳务公司、施工队伍的管理模式，装饰施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目增减变动、项目验收等内容；（3）劳务分包商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担成本或费用；（4）结合劳动法、建筑法、招投标法、劳务派遣管理暂行规定等相关法律法规，说明公司采取劳务分包经营模式的合法合规性；（5）主要劳务分包商中泰劳务2017年被处以暂扣资质证书两个月的行政处罚，说明报告期内劳务分包商经营的合法合规性，是否存在违规承接发行人项目的情形，发行人是否因此受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

9、招股说明书披露，发行人有董事5名；高级管理人员2名，包括总经理1名，董事会秘书、财务负责人1名。请发行人补充披露：（1）公司治理结构设置较为精简的原因及合理性，是否符合行业惯例，能否满足公司运营要求，公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条规定；（2）公司董事、监事、高级管理人员是否具备相应任职资格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

10、招股说明书披露，2015年发行人引入深圳市万科企业股资产管理中心控制的万丰资产，2017年万丰资产将该部分股份全部转让，受让对象为实际控制人乔荣健、总经理张安及员工持股平台顺其自然。请发行人：（1）补充披露历次增资、股权转让的价格、定价依据，并说明其定价的公允性；（2）说明万丰资产参与增资及转让股份的背景、原因、性质、对象，结合相关要素说明是否构成股份支付及原因，如是，在招股书中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法；（3）说明报告期外员工持股平台天人合一入股的相关情况、是否涉及股份支付及相关会计处理情况，并说明对发行人期初未分配利润是否存在重大影响。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。

11、招股说明书披露，对于项目使用的某些特定辅助材料和低值辅料等，采购款项低于两千元的采购可以由项目部利用项目备用金采购后向公司申请报销。请发行人：（1）补充披露报告期内是否存在现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易、无发票（或使用收购发票）交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露报告期内上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比、交易对象的集中度和分布情况，交易的入账依据和结算方式；（2）补充披露是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（3）补充披露是否存在相关内部控制不规范的相关情形，如有，结合首发解答的相关要求进行信息披露。请发行人保荐机构和会计师结合相关要求进行核查，并逐项发表明确核查意见。

12、招股说明书披露，报告期内公司客户较集中，前五大客户销售占比在60%以上，其中万科为公司第一大客户，各期向其销售占比在26.79%-46.39%之间，且最近一期对万科的新增订单大幅增长；2016年战略协议招投标模式销售比例较低，此后逐年增长（由2.57%增长至43.28%）。请发行人：（1）披露前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）披露发行人与主要客户的合作背景、合作年限、项目取得或承揽方式及后续合作模式、发行人提供装修服务占主要客户同类服务的采购份额及地位、报告期主要客户增减变化及同一客户的销售额变化等，并分析发行人与主要客户交易的稳定性和持续性；（3）补充披露发行人与主要客户在销售定价、毛利率、结算方式等方面的差异情况及同一客户在报告期内的变动情况，并分析不同客户差异及同一客户变动的原因、合理性；（4）报告期内战略协议模式对应的具体客户销售、订单情况，并结合有关客户情况分析报告期内战略协议招投标模式占比2016年较低此后逐年大幅增长的原因，说明相关战略协议的合同内容、权利义务相关约束及合作期限，说明相关业务合作的持续性和稳定性，是否存在被替代的潜在风险；（5）补充说明报告期内对万科地产销售收入及占比波动较大的原因，并分析说明是否对万科地产存在重大依赖；（6）补充披露报告期内对万科地产精装销售额占万科地产精装采购额的份额及波动情况，说明在万科将股权转让后与发行人在合作上是否存在变化，其股权转让前后发行人对其销售、新签订单量、占对方招标项目比率及相关价格、毛利率的变动情况，是否存在重大差异；（7）说明发行人在不同销售模式下维护客户稳定性所采取的措施和效果，是否存在对少数主要客户的依赖，是否存在客户流失的风险，相关客户流失对发行人持续经营能力的影响；（8）在“业务与技术”部分补充披露发行人在其行业领域内的特色，在相关施工工艺和管理模式上是否有突出之处，发行人的获取业务的具体能力以及核心竞争力。请保荐机构和会计师对公司主要客户销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体数量、金额及占比）、核查范围、取得的证据及核查结论，并发表明确核查意见。

13、招股说明书披露：公司业务所需的原材料主要包括木材、石材、五金件、玻璃、涂料等各种建筑装饰材料，主要的采购模式包括自主采购、甲方指定和甲方供应三种模式。请发行人：（1）补充说明报告期各期自主采购、甲方指定和甲方供应三种模式的采购金额及占比，并说明甲方指定模式下材料价格的确定方式、合同签署方式、付款方式及具体会计处理；（2）补充说明发行人如何选定原材料供应商和劳务外包商，各材料采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（3）按照不同主要采购内容补充说明前五大供应商的具体情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限等）、采购金额，集中度及其原因；（4）补充说明报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（5）补充披露报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

14、招股书披露，报告期内发行人存在较多劳务外包的情形，占各期成本的比例在45%左右，且劳务外包公司采购集中度较高，报告期内不存在劳务派遣。请发行人：（1）补充披露报告期内劳务外包方相关业务的施工过程、方式、承接主体、相关项目管理人、费用中是否存在材料成本等情况，并结合以上因素分析发行人相关劳务外包在性质上属于劳务外包还是项目外包；（2）补充说明发行人各劳务外包方的施工队数量、对应的施工对象/合同对象，相关施工对象和施工队数量的匹配关系；（3）补充披露报告期内劳务外包的用工方式、人数及其占比、平均工资、工资总额、支付给劳务公司费用金额、结算方式等，并说明劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形；（4）说明劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，其原因、合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整；（5）说明劳务分包商经营是否合法合规，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定。请保荐机构、会计师对以上事项进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

15、招股说明书披露，报告期内部分客户存在以房抵工程款的情形。请发行人：（1）补充披露发行人与地产商采取以房抵债方式进行交易的商业背景及商业合理性，是否存在为客户变相融资、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明以房抵债的相关内部决策程序及内控措施，相关资产的核算方式、管理方式及变现方式等，并说明在报告期内的具体执行情况；（3）补充披露报告期内采用以房抵工程款的客户构成情况，相关抵债金额及占其应收款的比例情况；（4）补充说明房地产抵工程款的作价依据及相关会计处理，分析其价格公允性，并说明相关会计处理的合规性；（5）结合房地产行业调控及限购政策说明变现难度是否加大,说明报告期内相关房地产的处置情况及未处置房产所处同类地区实际成交价格等情况，说明相关资产减值计提的充分性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

16、关于收入确认。招股说明书披露，公司根据个别建造合同的完工百分比确认收入，完工进度参考已发生的实际成本占预算总成本进行估计。请发行人：（1）结合建造合同的相关约定、相关款项的结算和付款周期、甲方及监理单位对工程量及完工进度的确认周期、方式及相关确认文件等，补充说明甲方或监理单位是否定期对工程量及完工进度进行确认、经第三方确认的工程进度与发行人估计的是否存在重大差异，相关财务核算体系、内控制度是否能够支持对相关成本核算的准确性、及时性的要求，进而论证采取按实际成本占预算总成本进行估计的依据及合理性，相关会计政策的选择是否谨慎、合规；（2）补充分别说明对于实际成本、预计总成本、完工进度的确认依据，相关收入的确认时点、款项结算时点以及是否在建造合同中予以明确，是否准确参照执行；（3）补充披露各期已完工项目的实际毛利率与建造初期预计毛利率的具体差异情况，是否存在重大差异、相关差异是否具有合理性；（4）对各期主要项目分别测算按照工作量法计算完工百分比应当确认的建造业务收入，并和发行人按照成本比例法计算完工百分比确认的收入进行比较，分析说明差异原因以及合理性；（5）补充披露各期末建造合同的主要在手订单情况，包括但不限于客户名称、合同起始日期、预计总收入、预计毛利率、实际完工进度、实际结算情况、实际已发生成本、当期确认收入和预计完工时间等；（6）补充披露各期各项目的签证变更情况，其前后的合同金额、毛利率等的差异情况及原因分析；（7）补充说明报告期内是否存在客户对发行人的各类施工、完工奖励，若存在请说明各期具体金额、对应的项目、核算依据以及相应的会计处理；（8）说明同行业上市公司收入确认方法、结算政策和发行人是否存在差异及具体差异情况，说明发行人收入确认方法的合理性。请保荐机构和发行人会计师对发行人合同总收入的确认和计量是否真实、准确，合同总成本的确认和计量是否完整、准确，完工百分比的确认、营业收入和营业成本的确认和计量等是否符合企业会计准则的规定进行核查，说明核查的方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

17、招股说明书显示报告期内公司收入存在一定波动，与同行业公司收入趋势存在一定差异。请发行人：（1）结合销售及经营模式差异、主要客户及需求情况、行业变化、其他有关差异等补充披露报告期内收入波动趋势与同行业可比上市公司存在较大差异的原因和合理性；（2）结合行业趋势、下游客户的需求情况、主要项目及执行情况等进一步量化分析发行人各期收入波动的原因，并说明房地产行业长期调控对公司业务收入的影响；（3）补充披露收入回款的来源是否全部来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（4）补充披露各期收入按季度分布情况、主要项目各季度确认完工百分比的差异情况，说明其差异原因及合理性，是否存在期末集中确认收入或收入跨期的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

18、招股说明书披露了发行人主营业务成本构成情况。请发行人：（1）按照住宅批量精装修、非住宅批量精装修、设计业务分别说明其成本构成情况，并分析各类业务成本结构变动的原因和合理性；（2）结合相关业务流程，披露发行人成本的归集对象、归集和结转的核算过程，各项成本的归集、结转是否准确、完整、及时，是否和收入配比；（3）披露发行人合同总成本核算的主要内容、核算方法和各期完工项目实际总成本和预计总成本的差异情况，分析差异的原因，并说明是否存在重大差异；（4）分别说明相关劳务外包项目相关款项的结算进度、发行人相关成本计量进度的具体情况，分析成本计量和发行人实际获得服务的进度是否匹配，是否存在发行人预付款项尚未获得服务而将其计入成本投入的情形；（5）说明各期成本和期间费用的归集和分配是否准确，是否存在将期间费用计入合同成本的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

19、招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为22.12%、18.71%、18.00%、16.21%，呈逐年下降趋势；报告期内公司毛利率水平高于同行业；部分项目期初策划毛利率与期末实际毛利率差异较大。请发行人：（1）结合各期项目构成、客户情况及项目毛利率情况，定量分析各期毛利率波动的原因及合理性；（2）补充披露同行业可比公司同类业务与发行人毛利率的差异比较情况，并结合相关因素定量分析并披露公司毛利率与同行业公司同类业务的差异原因及合理性；（3）结合公司“乙供”、“甲指乙供”装修辅助材料的相对比例、不同原材料供应模式下的材料成本差异情况、可比公司提供装修主材的比例及采购模式等，定量分析公司材料成本占比大幅高于同行业公司水平的合理性；（4）补充分析设计业务毛利率大幅增长的原因及合理性；（5）进一步说明部分主要项目期初期末毛利率相差较大的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

20、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用率低于同行业水平，管理及研发费用率高于同行业水平。请发行人：（1）结合报告期内销售人员数量变化、平均薪酬、销售激励政策等，分析并披露销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性，并结合公司销售人员数量、薪酬的差异情况分析其销售费用中薪酬占收入比的差异原因；（2）结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员薪酬及其变动的原因及合理性，并结合在平均薪酬、管理及研发人员人数的差异情况，说明管理费用中职工薪酬占收入比相对可比公司的差异情况及原因；（3）补充披露期间费用中其他主要项目与发行人业务、资产或收入情况的匹配性；（4）结合发行人期间费用中的主要费用差异、费用构成及业务模式等方面的差异分析与同行业公司销售费用率低于同行业、管理费用率高于同行业的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

21、招股说明书披露发行人未计提预计负债。请发行人结合具体合同条款以及实际经营情况补充披露：（1）发行人承担的主要合同赔偿责任，发行人质保金的具体会计处理；（2）报告期内是否发生亏损合同；（3）对于预计负债的估计是否审慎、合理，是否需要计提预计负债并与同行业可比公司进行对比，说明是否符合企业会计准则的规定。发行人保荐机构和会计师说明核查过程并发表明确核查结论。

二、信息披露问题

22、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

23、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

24、2017年，公司与股东张安、其他非关联方投资人共同对北京有为网络科技有限公司进行增资。2018年4月，闵辰羽以25万元回购发行人所持有为网络1.375%的股权。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明上述股权变动的背景及原因，股权转让是否真实，价格是否公允，是否存在利益输送。

25、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，公司现持有建筑装饰工程专业承包最高等级证书，资质为“建筑装修装饰工程专业承包壹级”；以及持有“建筑装饰工程设计专项乙级”的设计资质。请发行人补充披露相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

27、请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在安全生产事故，是否存在安全生产方面的行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）报告期内发行人施工质量的控制措施是否健全、有效，是否能够保障安全施工和施工质量；工程施工是否存在质量纠纷或潜在纠纷，是否存在群体性质量纠纷事件。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

28、请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

29、招股说明书披露，公司项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在诉讼或其他纠纷；（2）普通招投标与战略协议招投标的异同，价格、金额及占公司总营业额的比例，发行人采用战略协议招投标方式是否符合行业惯例。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

30、关于诉讼仲裁。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人公司应收账款账面余额分别为45,780.65万元、56,742.65万元、55,023.98万元和54,342.64万元，占收入比重分别为53.01%、56.76%、58.57%和67.82%；报告期内发行人对部分应收账款开展反向保理业务，相关贴息成本由发行人客户承担。请发行人：（1）结合业务情况分析披露各期末应收账款余额及其占收入的比例逐年上升的原因，结合业务情况分析应收账款余额逐年上升的原因；（2）补充说明主要应收账款客户的信用政策及各期变动情况、不同客户的差异情况，是否存在放宽信用政策的情形；（3）说明主要应收账款客户及其涉及项目情况，包括项目名称、完工进度、预计合同总成本、累计确认合同收入金额、累计确认工程施工成本金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、账龄情况、收款进度、期后收款情况等，分析未及时结算和收款的原因，坏账准备计提是否充分；（4）补充披露各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）补充说明应收账款反向保理业务会计处理情况，相关应收账款是否符合终止确认条件、相关垫付贴息的收回时点及回收情况，并说明反向保理相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）补充说明报告期内对佳兆业相关应收账款的具体情况，相关坏账计提政策及变化情况，相关减值测试及判断依据是否充分，减值计提是否谨慎合理。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,851.46万元、2,951.08万元、3,842.50万元和5,397.19万元，主要为代业主垫付款项和履约、投标等保证金及押金。其中2015年末、2016年末其他应收款主要系关联方拆借款及利息、股权转让款等。请发行人：（1）补充披露各期末其他应收款前五名对手方情况及对应的其他应收款性质；（2）结合各构成项目的具体情况补充分析并披露各期末其他应收款的变动原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额逐年增长，主要为建造合同形成的资产；发行人存货周转率显著低于同行业可比公司水平，发行人解释主要原因为会计核算方式的差异。请发行人：（1）补充说明发行人在对工程施工、工程施工毛利的结转方式与同行业存在差异的原因，结合会计准则的规定说明发行人采取的会计处理方式是否符合企业会计准则的规定；（2）补充说明各期工程施工余额与工程结算差额所对应项目的具体情况及对应客户情况，相关已完工未结算项目的状态、未进行结算的原因，是否属于已取得对方确认、已竣工或已实际交付，因未结算而长期挂账的情形，相关项目做存货核算未转入应收账款的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；请保荐机构、会计师核查，并发表明确核查意见；（3）结合与客户的具体结算政策、结算周期等补充说明各期末存在的已完工未结算款项与发行人的结算政策是否匹配，并通过对各项建造合同形成的资产的情况分析说明是否存在应结算未结算项目，并披露报告期内异常中止、暂停和延期的项目情况；（4）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有请说明项目具体情况及及原因，并说明是否应当计提减值准备，是否存在期后回款风险；（5）披露报告期内是否存在亏损合同，分析存货跌价准备计提是否充分，并披露同行业上市公司的对比情况；（6）补充披露报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性；（7）补充披露存货周转率远低于同行业上市公司平均水平的原因和合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、过程、范围、取得的证据和结论，并发表明确意见。

34、关于发行人的非流动资产。请发行人：（1）以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况，并分析披露固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否配比；（2）结合固定资产存量及其变动情况，依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异；（3）补充披露各期末无形资产的具体构成情况及变动原因；（4）补充披露各期末投资性房地产的构成情况及变动原因；（5）补充说明固定资产、无形资产、投资性房地产的折旧/摊销政策是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司一致，相关折旧/摊销计提是否准确；（6）补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并结合相关核查要求对长期资产的减值情况进行核查，并发表明确意见。

35、招股说明书披露，各期末发行人应付账款余额分别为24,052.43万元、34,368.07万元、30,091.01万元和32,501.85万元，余额较大。请发行人：（1）补充披露应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（2）补充说明公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并结合其实际执行情况说明是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；（3）结合融资能力和资金需求，补充说明是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示；（4）披露应付账款前五大供应商的期末余额占当年采购金额占比，并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系；（5）补充披露其他应付款的具体构成及变动原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末公司预收款项分别为1,568.45万元、1,664.02万元、2,348.63万元和5,575.10万元，主要是预收工程款和建造合同形成的负债。请发行人：（1）分别披露报告期各期按合同约定预收的工程款金额和建造合同形成的负债金额、对应的项目基本情况、客户基本情况以及产生的原因；（2）结合预收账款对应的项目基本情况，补充说明预收工程款情形和建造合同形成的负债是否与合同中关于结算的约定相一致，是否符合行业惯例；（3）补充披露各期末预收账款的期后结转情况。

37、招股说明书披露，报告期各期末公司应付职工薪酬分别为4,051.58万元、5,894.03万元、5,751.62万元和4,343.74万元。请发行人：（1）结合报告期各期员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明各期支付给职工的现金额及应付职工薪酬变动的匹配关系，并结合当地平均薪酬情况，分析各期薪酬的合理性；（2）说明各期成本和期间费用中与职工薪酬有关的发生额，并分析与各期支付给职工的现金、应付薪酬余额变动额之间的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

38、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

39、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

40、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

41、请发行人补充说明：前次申报的简要过程，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；本次申报和前次申报的信息披露差异情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

42、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。