中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、报告期，发行人收购了台山核电、台山投、防城港核电、陆丰核电及工程公司。请补充披露：（1）上述公司被发行人收购前后的股权结构。（2）发行人支付上述公司收购对价的时点；收购完成日及其确定依据。（3）在计算被重组方的影响时，“台山核电+台山投”营业收入为零的原因。（4）补充说明上述收购价格的确定方式，对使用或参照评估价格的，请说明评估方法、相关参数及其确定依据，结合后续实际情况，分析说明相关参数选取是否恰当，并请保荐机构发表核查意见。

2、发行人通过签署《一致行动人协议》，取得宁德核电控制权，并将其纳入2017年财务报表合并范围。（1）请结合公司章程，补充说明宁德核电公司股东会、董事会和经营层的权限。（2）补充说明宁德核电董事会构成，广核宁投和大唐国际发电分别推荐董事人数。（3）请补充披露《一致行动人协议》的签署背景、主要内容、有效期、广核宁投和大唐国际发电意见不一致时的解决方式。（4）结合《一致行动人协议》、公司章程、实际表决情况，进一步分析披露中广核宁投能够控制宁德核电的依据及控制的稳定性。（5）补充说明如宁德核电不纳入合并报表范围，对发行人各期财务状况、经营成果的影响，是否存在通过签署《一致行动人协议》调节发行人利润的情况。请保荐机构、会计师结合企业会计准则，对宁德核电是否构成控制，纳入合并范围是否恰当发表核查意见。

3、报告期，发行人关联交易种类较多。（1）请发行人对关交易进行恰当分类，在与“控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易”中，涉及主营业务收入的，请与管理层讨论与分析中“主营业务收入的产品构成”保持相同的分类口径，披露各类关联交易金额、占该类交易的比重、占主营业务收入的比重。（2）涉及主营业务收入的关联交易合计金额及占主营业务收入的比重。（3）涉及营业成本的，除分类披露金额、占比外，请补充披露各类交易合计占各期营业成本和采购总额的比例。（4）“与本公司合营及联营企业，其他主要关联方发生的关联交易”请按上述（1）至（3）相同的原则进行披露。（5）发行人部分关联交易设定了年度交易上限，请补充说明各类交易上限制定和调整的原则、程序。（6）各类关联交易未来交易规模的变动趋势。（7）请补充披露并请保荐机构核查各类关联交易的必要性和公允性。

4、请说明中国广核集团向发行人提供的核燃料物资供应与服务占中国广核集团同类业务的比重，该业务未纳入本次发行上市范围的原因。

5、报告期，发行人从中广核财务公司、中国广核集团、中广核资本控股、中广核华盛投资、中广核国际、深圳市能之汇投资等公司存在资金拆借。（1）关于发行人拆入资金，请补充说明拆入背景，发行人对拆入资金的会计处理，将其列报为短期或长期借款是否恰当。（2）拆入资金是否有偿，及其定价依据、公允性。（3）资金拆出是否属于前述公司经营范围，前述公司对发行人的资金拆出是否违反法律法规。（4）请在“同业竞争和关联交易”中补充披露各期末发行人存放或拆出给控股股东（含其控制的其他企业，下同）的资金及占发行人同类事项的比重，发行人是否获得补偿及其定价依据、公允性。（5）请保荐机构核查：发行人是否对控股股东资金存在依赖；发行人与控股股东之间相互拆借资金是否符合法律法规；相关交易定价是否公允；报告期内任意时点，是否存在发行人存放或拆出给控股股东的资金超过从控股股东借入或拆入资金的情况，如有，请说明详细情况；发行人资金是否存在被控股股东占用的情况。

6、报告期，发行人客户集中度较高。（1）请发行人与同行业公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性。（2）发行人是否采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。相关业务是否具有稳定性以及可持续性。（3）请在重大事项提示和风险因素中，充分披露客户集中度较高的风险。（4）请保荐机构核查发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；发行人与重大客户是否存在关联关系；发行人是否已按同一控制下合并口径披露各期前五名客户。

7、核燃料成本是公司的经营成本的重要组成部分。（1）请补充说明发行人采购核燃料及相关服务的定价机制、公允性。（2）补充说明报告期核燃料价格波动情况，如波动较大，请充分披露应对机制，并在重大事项提示和风险因素中充分披露风险。（3）针对只有少数实体获准从事天然铀进口及贸易、商用铀转化及浓缩、核料组件加工的情况，请发行人补充披露为保证核燃料稳定供应所采取的举措，并结合历史数据披露实际效果。（4）请在重大事项提示和风险因素中，充分披露天然铀进口及贸易、商用铀转化及浓缩、核料组件加工服务等集中于少数实体的风险。

8、发行人对于电力销售收入，在电力输送至售电合同规定的电网，已取得了收款权利时，确认销售收入的实现。请进一步明确披露取得了收款权利的标志。补充说明从电力输送至电网，至取得了收款权利的时间间隔。

9、针对建筑安装及设计服务，“管理层讨论与分析”中披露，发行人“对于已签订建造合同的项目，按照完工百分比法确认收入和成本；对于尚未签订建造合同的项目，在预估可以收回成本的情况下，按照实际发生的成本分别确认收入和成本，不确认毛利”，该表述与“财务会计信息”中收入确认政策存在差异。（1）请建筑安装及设计服务实施流程，未签订建造合同情况下，已先行实施的原因，是否存在风险。（2）请在“财务会计信息”中准确披露发行人提供劳务、建造合同收入确认方法。（3）请保荐机构、会计师核查发行人提供劳务、建造合同收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定，发行人实际收入确认方法是否与披露情况一致。

10、关于核电设施退役费准备金、中低放废物处置准备金。（1）请补充说明两类准备金计提依据、计提金额确定方法，结合备用金使用情况、同行业公司计提情况，分析说明计提的充分性。（2）说明两类准备金计提、使用等各环节的会计处理。发行人核电设施退役费准备金按其折现后的金额计入固定资产的初始成本，请结合《企业会计准则》补充说明核电设施退役费准备金是否符合资产定义，该事项会计处理的依据，与同行业公司是否存在差异。（3）请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

11、发行人账龄超过1年的预付款项金额较大。请补充披露上述款项对应项目及其是否正常开展；预付款项账龄较长是否符合商业惯例，是否与合同约定一致；预付款项是否存在损失可能以及减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查上述事项。

12、发行人对某些组合应收款项以及账龄1年以内应收款项不计提坏账准备。请充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，请保荐机构和申报会计师结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险。对比同行业上市公司，分析披露应收账款坏账准备计提政策是否谨慎，如计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露具体原因。

13、发行人存货金额及占流动资产的比重逐年提高。请补充说明委托加工物资主要存放地，各期末，发行人对其盘点情况；补充披露建造合同形成的已完工未结算资产对应的主要项目，以及项目是否正常开展，说明是否存在已竣工并实际交付，但仍长期挂账的情况。请保荐机构核查上述事项。

14、发行人在途物资跌价准备全部为工程公司因项目转变技术路线无法继续使用相应采购材料而计提的跌价准备，请补充说明上述物资实际存放地，长期体现为在途物资的恰当性。

15、报告期，发行人固定资产规模较大。（1）请分析说明发行人固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司是否存在重大差异。（2）发行人部分核电设施采用产量法计提折旧，请补充说明该折旧方法是否属于行业惯例；在计算折旧率时，剩余折旧期预计上网电量如何测算；结合历史数据，分析披露预计是否准确。（3）说明该折旧方法与年限平均法相比，在固定资产使用寿命各阶段，折旧金额的差异，如该方法明显存在加速折旧、减速折旧或波动特征，请在重大事项提示中充分披露其对经营业绩的影响。（4）请结合报告期发行人综合折旧率低于中国核电的情况，分析披露发行人折旧政策谨慎性。（5）请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查涉及国有资产的处置行为所履行的法律程序，是否符合法律法规的规定。本次发行上市是否需要以及已经取得国资管理部门的同意文件。

公司是香港上市公司，请保荐机构、发行人律师补充核查公司在香港上市后，是否依法依规规范运行，公司及董监高人员是否收到香港监管机构的监管措施或处罚，公司治理机构及运行是否完全符合相关要求。

17、（1）公司设立时，中国广核集团将其持有的全部在运核电项目、接近投产的核电项目、运营公司等其它专业化公司股权投入公司，并委托公司管理中国广核集团所持有的防城港核电、陆丰核电、咸宁核电、湖北核电、工程公司、台山核电及台山投股权，同时出具不竞争契据，以避免同业竞争。后，公司与中国广核集团进行了资产重组，但是咸宁核电、湖北核电仍然受集团控制。

请保荐机构、发行人律师结合咸宁核电、湖北核电的主营业务、股权结构、目前经营情况，说明该等公司是否与发行人构成同业竞争，发行人未将上述公司收购的原因，集团控股该等公司是否对发行人构成同业竞争，如有，请提出切实可行的解决措施。

（2）请保荐机构、发行人律师对公司控股股东中国广核集团控制的其他企业逐一核查梳理，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理的是否同业的划分标准；保荐机构和发行人律师应核查上述认定是否有充足的理由和依据。

18、发行人与关联方存在大量的如等工程服务、综合服务等多种类型的关联交易，综合关联交易情况，（1）请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人关联交易产生的原因、必要性；有无避免或减少关联交易的措施；并就关联交易的价格公允性和程序完备性发表明确意见并披露。（2）请保荐机构、发行人律师结合关联交易占发行人及集团相关公司比例等有关情况，核查说明集团是否存在与发行人相竞争的业务，是否将与发行人主业相关的核心业务均置入发行人，关联交易是否对公司的独立性、资产完整性构成重大影响。

19、核安全方面

请进一步补充披露公司在核安全方面的相关制度、章程、具体执行情况，主要设备装置的安全运行情况。请保荐机构、发行人律师补充核查说明，公司在核安全方面是否发生事故或受到处罚，是否存在相关风险。

20、合规规范运营方面

请保荐机构、律师补充核查说明，公司在营和拟建核电站是否均依法合规履行了发改、能源、电力、环保、国土、建设等所有主业相关部门的完备的法律法规政策程序，是否存在未批先建以及其他违规及遭受处罚等情况。

21、公司及控股子公司的自有土地共计201宗，面积合计约2,298.46万平方米，均为出让用地，其中尚未取得国有土地使用权证书的土地为6宗，面积约281.79万平方米，占公司自有土地总面积的12.26%；公司及控股子公司占有和使用海域共计29处，面积合计约2,939.5499公顷，其中2处海域，面积合计约82.8456公顷尚未取得海域使用权证；公司及控股子公司拥有的房屋共计1,655处，总面积合计约211.02万平方米，其中尚未取得房屋所有权证的房屋共477处，面积合计约55.70万平方米，占公司及控股子公司拥有房屋总面积的26.40%。防城港3号、4号机组项目已取得国土资源部关于项目建设用地的批复及国家海洋局关于项目建设用海的预审意见，目前正在办理项目建设用地及用海的手续。

请保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见；及时跟进披露相关未办理产证的办理进展情况。

二、 信息披露问题

1、请补充披露公司目前所拥有的专利和非专利技术的取得时间和方式，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并就公司是否拥有全部与主业相关的核心技术发表明确意见。

2、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。公司独立董事萧伟强先生担任中国国际金融股份有限公司的独立董事。2017年度，萧伟强先生亦在中国国际金融股份有限公司领取薪酬；请补充说明该等情况是否影响保荐机构执业的独立性。

3、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；如有处罚事项，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

4、补充核查说明公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形。如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

5、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

6、请补充披露公司建立了何种制度保证核心技术的安全（包括但不限于防范核心技术人员流失的风险等），具体落实情况，有无技术泄密事件发生。

7、请在招股说明书第二节合并利润表主要数据中补充各期“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”。

8、请补充说明报告期是否存在研发费用资本化情况，如存在，请说明金额、对应项目、资本化依据，并请会计师核查发行人研发费用会计处理是否符合企业会计准则规定。

9、根据非经常性损益表，2017年“非流动资产处置损益”金额较大，报告期“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产……的投资收益”波动较大，请补充披露原因。

10、报告期各期末，发行人在建工程金额较大，请保荐机构核查发行人在建工程转固是否及时，是否存在延迟转固的情况；各期末，在建工程是否正常开展，是否存在减值迹象。

11、2017年末“购建长期资产的承诺”大幅增加，请补充披露原因。

12、发行人于2018年5月30日召开2017年度股东大会，审议通过年度利润分配方案。请补充披露该次分配实施情况。

13、发行人各期应收账款周转率低于中国核电，发行人披露主要由于公司主营业务包含建筑安装及设计服务业务。请补充披露各期末建筑安装及设计服务形成的应收账款金额及占应收账款的比例，结合该数据，进一步分析说明发行人应收账款周转率低于中国核电的原因披露是否准确、充分。

14、报告期各期末，发行人资产负债率为70%左右。请发行人说明并请保荐机构核查，报告期发行人是否存在不能按时偿付相关负债本息的情况。如存在，请充分披露相关风险。

15、2016年度公司销售费用较2015年度减少7,623.48万元，降幅43.33%，发行人披露主要因当年咨询费及法律事务费减少7,699.82万元所致。请补充说明2015年咨询费及法律事务费发生背景，上述费用计入销售费用的依据。

16、2017年度公司投资收益较2016年度增加118,441.84万元，增幅105.03%，发行人披露主要是因为公司将合营企业宁德核电纳入合并报表范围，原有长期股权投资视同处置，产生投资收益。请补充说明，公司通过签署《一致行动人协议》取得宁德核电控制权，在此情况下长期股权投资视同处置价格的确定方式及其合理性。请保荐机构、会计师对上述事项会计处理恰当性、视同处置价格合理性发表核查意见。

17、请补充说明截止招股说明书签署日，发行人涉及诉讼或仲裁的情况，并分析说明相关事项会计处理是否谨慎。

18、2017年度及2016年度公司度电收入高于中国核电，发行人披露主要主要原因之一是“公司售广东地区电力基本采用标杆电价及政府定价售电，市场化售电占比低于中国核电”。请补充披露境内电价管理体制，分析市场化售电占比的变动趋势及对发行人的影响，并在风险因素中充分披露相关风险。

19、请保荐机构核查财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露

三、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请保荐机构及律师核查发行人是否存在上市公司直接过间接持股超过5%的或者虽持股不足5%但对上市公司股价有重大影响的情况。