证监会 证监会公告[2023]22号 2023-02-17
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》，自公布之日起施行。
中国证监会
2023年2月17日
附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件
附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等十九件规范性文件的立法说明
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件
第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司发行证券申请文件的报送行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》规定，制定本准则。
第二条 北交所上市公司（以下简称上市公司）进行证券发行，应当按本准则要求制作和报送申请文件。
需要报送电子文件的，电子文件应当和预留原件一致。上市公司律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和原件具有同等的法律效力。
第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是证券发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所可以要求上市公司和相关证券服务机构补充文件。上市公司认为某些文件对其不适用的，应当作出书面说明。
第四条 上市公司发行证券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
募集说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下上市公司可以申请适当延长，但最多不超过一个月。
第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或者更换。
第六条 对于申请文件的原始纸质文件，上市公司不能提供有关文件原件的，应当由上市公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第七条 申请文件所有需要签名处，应当载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由上市公司律师鉴证的文件，上市公司律师应当在该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应当在该文件首页加盖公章，并在第×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 上市公司应当根据北交所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题，提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应当对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。
第九条 申请文件的扉页应当标明上市公司信息披露事务负责人、保荐人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，北交所按照有关规定不予受理。第十一条上市公司发行证券依法未聘请保荐人的，无需提供保荐人出具的保荐文件。
第十二条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》（证监会公告〔2021〕32号）同时废止。
附件： 1. 北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件
2. 北交所上市公司向特定对象发行股票申请文件
3. 北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件
4. 北交所上市公司向特定对象发行优先股申请文件
附件 1
北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录
一、发行文件
1-1 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书
二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件
2-1 上市公司关于本次向不特定合格投资者公开发行股票的申请报告
2-2 上市公司董事会有关本次向不特定合格投资者公开发行股票的决议
2-3 上市公司股东大会有关本次向不特定合格投资者公开发行股票的决议
2-4 上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见
三、保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书
3-2 保荐工作报告
四、会计师关于本次发行的文件
4-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
4-2 盈利预测报告及审核报告（如有）
4-3 会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告
4-4 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告（如有）
4-5 经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表
五、律师关于本次发行的文件
5-1 法律意见书
5-2 律师工作报告
5-3 上市公司律师关于上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
5-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
六、关于本次发行募集资金运用的文件
6-1 有关部门募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
6-2 上市公司拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）
6-3 上市公司拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）
七、其他文件
7-1 上市公司信息披露豁免说明
7-2 上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明
7-3 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书
7-4 上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-5 其他相关文件
附件 2
北交所上市公司向特定对象发行股票申请文件目录
一、发行文件
1-1 上市公司向特定对象发行股票募集说明书
二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件
2-1 上市公司关于本次向特定对象发行股票的申请报告
2-2 上市公司董事会有关本次向特定对象发行股票的决议
2-3 上市公司股东大会有关本次向特定对象发行股票的决议
2-4 上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见
三、保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书
3-2 发行保荐工作报告
3-3 关于战略投资者适格性的专项意见（如有）
四、会计师关于本次发行的文件
4-1 最近二年的财务报告和审计报告及最近一期（如有）的财务报告
4-2 盈利预测报告及其审核报告（如有）
4-3 会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告
4-4 经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表
4-5 上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）
五、律师关于本次发行的文件
5-1 法律意见书
5-2 律师工作报告
5-3 关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
5-4 关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见
六、关于本次发行募集资金运用的文件
6-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
6-2 本次向特定对象发行收购资产相关的最近一年及一期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）
6-3 上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）
七、其他文件
7-1 国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（如有）
7-2 上市公司信息披露豁免说明
7-3 上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明
7-4 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书
7-5 上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-6 其他相关文件
附件 3
北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件目录
一、发行文件
1-1 上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、上市公司关于向特定对象发行可转换公司债券的申请与授权文件
2-1 上市公司关于本次向特定对象发行可转换公司债券的申请报告
2-2 上市公司董事会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议
2-3 上市公司股东大会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议
2-4 上市公司监事会对向特定对象发行可转换公司债券募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见
三、保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书
3-2 发行保荐工作报告
四、会计师关于本次发行的文件
4-1 最近二年的财务报告和审计报告及最近一期（如有）的财务报告
4-2 盈利预测报告及其审核报告（如有）
4-3 会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告
4-4 经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表
4-5 上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）
五、律师关于本次发行的文件
5-1 法律意见书
5-2 律师工作报告
5-3 关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
5-4 关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见
六、关于本次发行募集资金运用的文件
6-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
6-2 本次拟收购资产相关的最近一年及一期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）
6-3 上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）
七、其他文件
7-1 本次向特定对象发行可转换公司债券的资信评级报告（如有）
7-2 本次向特定对象发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）
7-3 上市公司信息披露豁免说明
7-4 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书
7-5 上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-6 其他相关文件
附件 4
北交所上市公司向特定对象发行优先股申请文件目录
一、发行文件
1-1 上市公司向特定对象发行优先股募集说明书
二、上市公司关于本次发行优先股的申请与授权文件
2-1 上市公司关于本次向特定对象发行优先股的申请报告
2-2 上市公司董事会有关本次向特定对象发行优先股的决议
2-3 上市公司股东大会有关本次向特定对象发行优先股的决议
2-4 上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见
三、保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书
3-2 发行保荐工作报告
四、证券服务机构关于本次发行的文件
4-1 上市公司最近二年的财务报告及其审计报告及最近一期（如有）的财务报告
4-2 法律意见书
4-3 律师工作报告
4-4 会计师事务所关于上市公司最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告
4-5 上市公司董事会、会计师事务所关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）
4-6 本次向特定对象发行优先股收购资产相关的最近一年及一期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告（如有）
4-7 资信评级机构为本次向特定对象发行优先股出具的资信评级报告（如有）
4-8 本次向特定对象发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）